FAM (FAM): Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce FAM Grupa Kapitałowa S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2015

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. we Wrocławiu (dalej zwaną "Spółka”) informuje, że na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych otrzymał w dniu wczorajszym podpisane przez akcjonariusza Andrzeja Różyckiego (określonego w zawiadomieniu jako "Akcjonariusz 2"), zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki, złożone w imieniu własnym, a także Pana Grzegorza Bielowickiego (określonego w treści zawiadomienia jako "Akcjonariusz 1") oraz Pana Tomasza Firczyka (określonego w treści zawiadomienia jako "Akcjonariusz 3") następującej treści:

"Działając w imieniu własnym, Pana Grzegorza Bielowickiego i Pana Tomasza Firczyka (zwani dalej łącznie jako "Członkowie Porozumienia”), którzy w dniu 8 grudnia 2014 r. zawarli porozumienie dotyczące nabywania akcji spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej jako "Spółka”), zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki (zwanego dalej jako "Porozumienie”), na podstawie pełnomocnictw z dnia 5 grudnia 2014 r. (w załączeniu) w oparciu o art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz art. 77 ust. 7 w zw. z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej jako "Ustawa”), niniejszym zawiadamiam o zwiększeniu przez Członków Porozumienia (łącznie oraz samodzielnie) stanu posiadania akcji Spółki.

W dniu 12.12.2014 r. Członkowie Porozumienia w trybie art. 73 ust. 1 Ustawy ogłosili wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej jako "Wezwanie”), którego przedmiotem były 10.908.042 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy czterdzieści dwie) zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, reprezentujące 34,21% kapitału zakładowego Spółki i dające prawo do 10.908.042 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset osiem tysięcy czterdziestu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące 34,21% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W wyniku rozliczenia Wezwania, co nastąpiło w dniu 27.01.2015 r., Członkowie Porozumienia nabyli łącznie 9.906.434 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset sześć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) akcje Spółki, reprezentujących 31,07% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.906.434 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset sześć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,07% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:

1) Akcjonariusz 1 nabył 8.535.537 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem) akcji Spółki, reprezentujących 26,77% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 8.535.537 (słownie: osiem milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 26,77% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) Akcjonariusz 2 nabył 717.518 (słownie: siedemset siedemnaście tysięcy pięćset osiemnaście) akcji Spółki, reprezentujących 2,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 717.518 (słownie: siedemset siedemnaście tysięcy pięćset osiemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,25% ogólnej liczby głosów w Spółce;

3) Akcjonariusz 3 nabył 653.379 (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 2,05% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 653.379 (słownie: sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,05% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Powyższe oznacza, iż na skutek rozliczenia Wezwania Członkowie Porozumienia przekroczyli łącznie próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Członkowie Porozumienia posiadali łącznie 10.134.718 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemnaście) akcji Spółki, reprezentujących 31,79% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 10.134.718 (słownie: dziesięć milionów sto trzydzieści cztery tysiące siedemset osiemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,79% ogólnej liczby głosów Spółki, przy czym:

1) Akcjonariusz 1 posiadał bezpośrednio 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 30,08% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 30,08% ogólnej liczby głosów Spółki;

2) Akcjonariusz 2 posiadał bezpośrednio 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 1,00% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 317.867 (słownie: trzysta siedemnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,00% ogólnej liczby głosów Spółki;

3) Akcjonariusz 3 posiadał bezpośrednio 225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji Spółki reprezentujących 0,71% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 225.500 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,71% ogólnej liczby głosów Spółki.

Przed przeprowadzeniem Wezwania Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2 jak i Akcjonariusz 3 nie posiadali pośrednio akcji Spółki.

Po zakończeniu Wezwania:

1) Akcjonariusz 1 posiada bezpośrednio 18.126.888 (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 56,85% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 18.126.888 (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 56,85% ogólnej liczby głosów Spółki;

2) Akcjonariusz 2 posiada bezpośrednio 1.035.385 (słownie: jeden milion trzydzieści pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki reprezentujących 3,24% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do nie więcej niż 1.035.385 (słownie: słownie: jeden milion trzydzieści pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,24% ogólnej liczby głosów Spółki;

3) Akcjonariusz 3 posiada bezpośrednio 878.879 (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki reprezentujących 2,75% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do nie więcej niż 878.879 (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 2,75% ogólnej liczby głosów Spółki.

Po zakończeniu Wezwania Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2 oraz Akcjonariusz 3 pośrednio nie posiadają akcji Spółki.

Powyższe oznacza, iż po zakończeniu Wezwania Członkowie Porozumienia łącznie posiadają 20.041.152 (słownie: dwadzieścia milionów czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki reprezentujące 62,84% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 20.041.152 (słownie: dwadzieścia milionów czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,84 % ogólnej liczby głosów Spółki.

Dodatkowo informuję, iż nie istnieją podmioty zależne wobec Akcjonariusza 1, Akcjonariusza 2 oraz Akcjonariusza 3, które posiadają akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.”

Podstawa prawna:

art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.