FERRUM (FER): Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w FERRUM S.A. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

W związku z raportem bieżącym nr 85/2015 z dnia 24 grudnia 2015 r. dotyczącym zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów FERRUM S.A., raportem bieżącym nr 87/2015 z dnia 29 grudnia 2015 r. dotyczącym zawiadomienia o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów FERRUM S.A. oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 86/2015 z dnia 28 grudnia 2015 r. dotyczącego stanowiska HW Pietrzak Holding S.A. (HW Pietrzak) w sprawie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w FERRUM S.A., Zarząd FERRUM S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 4 stycznia 2016 r. do Emitenta wpłynął skan zawiadomienia od HW Pietrzak sporządzonego w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, którego treść Emitent przekazuje poniżej:

"Działając w imieniu spółki HW Pietrzak Holding S.A. siedzibą w Warszawie, Plac Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000521752 (dalej: "Spółka") na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) (dalej: "Ustawa o Ofercie"), niniejszym informuję, że w dniu 29 grudnia 2015 r. Spółka otrzymała wyciąg z rachunku papierów wartościowych o nr (…) prowadzonego przez ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Rachunek 1") oraz w dniu 30 grudnia 2015 r. wyciąg z rachunku papierów wartościowych o nr (…) prowadzonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "PKO BP”) (dalej: "Rachunek 2”), zgodnie z którymi w dniach 18, 21 i 28 grudnia 2015 r. doszło do zmiany w stanie posiadania przez Spółkę akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki Ferrum S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Porcelanowej 11, 40-246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000063239 (dalej: "Ferrum").

1. Zmiana w stanie posiadana akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum w dniu 18 grudnia 2015 r.

Zgodnie z rejestrem operacji na Rachunku 1 w dniu 18 grudnia 2015 r. zarejestrowano dyspozycję przeniesienia 2.177.123 akcji, stanowiących 8,87% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 8,87% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Przed wykonaniem dyspozycji przeniesienia akcji w dniu 18 grudnia 2015 r. Spółka posiadała 11.675.842 akcje, stanowiące 47,57% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniające do wykonania 47,57% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Po dokonaniu dyspozycji przeniesienia akcji w dniu 18 grudnia 2015 r. Spółka posiadała 9.498.719 akcji, stanowiących 38,70% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 38,70% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

2. Zmiana w stanie posiadana akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum w dniu 21 grudnia 2015 r.

Zgodnie z rejestrem operacji na Rachunku 2 w dniu 21 grudnia 2015 r. zarejestrowano dyspozycję przeniesienia 3.121.877 akcji, stanowiących 12,72% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 12,72% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Przed wykonaniem dyspozycji przeniesienia akcji w dniu 21 grudnia 2015 r. Spółka posiadała 9.498.719 akcji, stanowiących 38,70% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 38,70% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Po dokonaniu dyspozycji przeniesienia akcji w dniu 21 grudnia 2015 r. Spółka posiadała 6.376.842 akcje, stanowiące 25,98% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniające do wykonania 25,98% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

3. Zmiana w stanie posiadana akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum w dniu 28 grudnia 2015 r.

Zgodnie z rejestrem operacji na Rachunku 1 w dniu 28 grudnia 2015 r. zarejestrowano dyspozycje przeniesienia:

a) 1.706.930 akcji Ferrum stanowiących 6,96% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 6,96% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum;

b) 1.870.000 akcji Ferrum stanowiących 7,62% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 7,62% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum;

c) 1.570.800 akcji Ferrum stanowiących 6,40% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 6,40% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Łącznie w dniu 28 grudniu 2015 r. na Rachunku 1 zarejestrowano dyspozycje przeniesienia 5.147.730 akcji Ferrum, stanowiących 20,97% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 20,97% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Przed wykonaniem dyspozycji przeniesienia akcji w dniu 28 grudnia 2015 r. Spółka posiadała 6.376.842 akcje, stanowiące 25,98% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniające do wykonania 25,98% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Po dokonaniu dyspozycji przeniesienia akcji w dniu 28 grudnia 2015 r. Spółka posiada 1.229.112 akcje stanowiące 5,01% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniające do wykonania 5,01% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

W wyniku wyżej opisanych zdarzeń stan posiadanych akcji Ferrum przez Spółkę zmalał z 11.675.842 akcji, stanowiących 47,57% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 47,57% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum, do 1.229.112 akcji stanowiących 5,01% kapitału zakładowego Ferrum i uprawniających do wykonania 5,01% głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum.

Zmiany w stanie posiadania akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Ferrum wiążą się w ocenie Spółki z możliwością przejęcia akcji przez ArcelorMittal Flat Carbon Europe S.A. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "ArcelorMittal FCE"). ArcelorMittal Poland S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: "ArcelorMittal Poland") i PKO BP w wyniku wykonania przez ArcelorMittal FCE, ArcelorMittal Poland i PKO BP uprawnień wynikających z: (i) Umowy zastawu rejestrowego na akcjach spółki Ferrum S.A. z siedzibą w Katowicach zawartej 27 marca 2015 r. pomiędzy Spółką a ArcelorMittal FCE; (ii) Umowy zastawu rejestrowego na akcjach spółki Ferrum S.A. z siedzibą w Katowicach zawartej 27 marca 2015 r. pomiędzy Spółką a ArcelorMittal Poland: (iii) Umowy nr 26/2010 o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach znajdujących się w publicznym obrocie zawartej w dniu 17 czerwca 2010 r. pomiędzy Spółką a PKO BP; (iv) Umowy nr 28/2010 o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach znajdujących się w publicznym obrocie zawartej w dniu 30 czerwca 2010 r. pomiędzy Spółką a PKO BP: (v) Umowy nr 32/2010 o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach znajdujących się w publicznym obrocie zawartej w dniu 27 lipca 2010 r. pomiędzy Spółką a PKO BP. W dniu 17 grudnia 2015 r. Spółka otrzymała bowiem od ArcelorMittal FCE oraz ArcelorMittal Poland zawiadomienia o zamiarze zaspokojenia z 5.299.000 zdematerializowanych akcji Ferrum. Ponadto, w dniu 29 grudnia 2015 r. Spółka otrzymała pismo z Domu Maklerskiego PKO BP z dnia 22 grudnia 2015 r., w którym Dom Maklerski PKO BP poinformował, iż na podstawie zawiadomień i oświadczeń ArcelorMittal FCE oraz ArcelorMittal Poland z dnia 10 i 16 grudnia 2015 r. dokonał w dniu 21 grudnia 2015 r. przeniesienia 3.121.877 akcji Ferrum z Rachunku 2 na rachunek ArcelorMittal Poland. Dodatkowo, w historii Rachunku 1 zawarte są wzmianki, z których wynika, że 7.324.853 akcje Ferrum zostały przeniesione w dniach 18 i 28 grudnia 2015 r. na rachunek PKO BP.

Spółka stoi na stanowisku, że czynności polegające na przeniesieniu 10.386.730 akcji Ferrum z Rachunku 1 i Rachunku 2 Spółki zostały dokonane z naruszeniem wiążących postanowień umów i przepisów prawa, w szczególności bowiem (i) nie upłynęły terminy wykonania zobowiązań zabezpieczonych zastawami, (ii) ArcelorMittal FCE, ArcelorMittal Poland oraz PKO BP nie dokonały w wymaganych terminach czynności niezbędnych do skutecznego dochodzenia zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych zastawami, (iii) nie zostały złożone żadne oświadczenia, których skutkiem mogłoby być powstanie uprawnienia do przeniesienia własności akcji na ArcelorMittal FCE. ArcelorMittal Poland oraz PKO BP.

Jednocześnie, Spółka informuje, że nie istnieją podmioty od niej zależne posiadające akcje Ferrum, za wyjątkiem samej spółki Ferrum, posiadającej 1.386.386 akcji własnych, stanowiących 5,65% jej kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 5,65% głosów na jej walnym zgromadzeniu. Spółka zawiadamia ponadto, że nie istnieją również osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.”