IAP (IAP): Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w wyniku zawarcia porozumienia i udzielenia pełnomocnictwa - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Inwestycje Alternatywne Profit S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2017 roku otrzymał od (i) spółki Netmedia spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Netmedia”), (ii) spółki NetmediaCapital Limited z siedzibą w Larnace, Cypr (zwanej dalej "Netmedia Ltd.”), (iii) Mirosława Mejer, (iv) Agnieszki Mejer, (v) Yury Tsykun, (vi) Jarosława Ciszewskiego oraz (vii) Katarzyny Boroń zawiadomienie o przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zawarcia porozumienia akcjonariuszy oraz o przekroczeniu progu 331/3% przez Mirosława Mejera w wyniku udzielenia Mirosławowi Mejerowi pełnomocnictwa do wykonywania głosu z akcji posiadanych przez Yury Tsykun.

Zgodnie z przekazanym zawiadomieniem, w dniu 20 czerwca 2017 roku Netmedia, Netmedia Ltd., Mirosław Mejer, Agnieszka Mejer, Yury Tsykun, Jarosław Ciszewski oraz Katarzyna Boroń ("Strony Porozumienia”) zawarli porozumienie ("Porozumienie”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”), w którym Strony Porozumienia uregulowały m.in. prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki oraz wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki celem zniesienia dematerializacji akcji Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, w związku z zawarciem Porozumienia, Yury Tsykun udzielił Mirosławowi Mejer pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z przysługujących mu akcji Spółki w celu zniesienia dematerializacji wszystkich akcji Spółki ("Pełnomocnictwo”).

Przed zawarciem Porozumienia i udzieleniem Pełnomocnictwa:

Netmedia posiadała 415.549 akcji Spółki, stanowiących 1,87% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 415.549 głosów, stanowiących 1,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Netmedia Ltd. posiadała 6.890.000 akcji Spółki, stanowiących 31,07% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 6.890.000 głosów, stanowiących 31,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Mirosław Mejer posiadał 6.100.000 akcji Spółki, stanowiących 27,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 6.100.000 głosów, stanowiących 27,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Agnieszka Mejer posiadała 6.100.000 akcji Spółki, stanowiących 27,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 6.100.000 głosów, stanowiących 27,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Yury Tsykun posiadał 1.765.000 akcji Spółki, stanowiących 7,96% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.765.000 głosów, stanowiących 7,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Jarosław Ciszewski posiadał 239.211 akcji Spółki, stanowiących 1,08% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 239.211 akcji Spółki, stanowiących 1,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Katarzyna Boroń posiadała 500.000 akcji Spółki, stanowiących 2,25% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 500.000 głosów, stanowiących 2,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku zawarcia Porozumienia nie uległ zmianie stan posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony Porozumienia.

Z chwilą zawarcia Porozumienia Zawiadamiający posiadają łącznie 22.009.760 akcji Spółki, stanowiących 99,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki, na które przypada 22.009.760 głosów, stanowiących 99,24% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z treścią zawiadomienia, w wyniku udzielenia Pełnomocnictwa Mirosławowi Mejer przez Yury Tsykun, Mirosław Mejer posiada aktualnie 7.865.000 akcji Spółki, stanowiących 35,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 7.865.000 głosów, stanowiących 35,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią zawiadomienia Strony Porozumienia zamierzają ogłosić i przeprowadzić przymusowy wykup wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki.

Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia Netmedia Ltd. jest spółką zależną Netmedia, posiadającą akcje wskazane powyżej.

Zgodnie z treścią zawiadomienia żadna ze Stron Porozumienia nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Zgodnie z treścią zawiadomienia żadna ze Stron Porozumienia nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy.