PEPEES (PPS): Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce - raport 5

Raport bieżący nr 5/2019

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 23 stycznia 2019 r. do Spółki wpłynęło od EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie sporządzone zgodnie z art. 69 Ustawy zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce o następującej treści:

"Działając w imieniu SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zygmunta Krasińskiego 2A, 01 -601 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000305034, posiadającej NIP: 1070011452 oraz REGON: 141340910, o kapitale zakładowym w wysokości 2.950.000 złotych, opłaconym w wysokości 2.670.000 złotych (dalej jako: "Towarzystwo") zarządzającej i reprezentującej fundusz Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1000 (dalej również jako: "Fundusz", "Akcjonariusz"),

na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1) lit.) a) w związku z art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 — dalej jako: "Ustawa o Ofercie”) niniejszym zawiadamiamy Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę pod firmą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży (dalej również jako: ,,Spółka") o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki polegającej na:

zwiększeniu dotychczas posiadanego przez Fundusz udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży o ponad 2%.

Realizując obowiązki dokonania zawiadomienia poniżej przedstawiamy koleino informacje wymagane na podstawie art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie:

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

W dniu 21 stycznia 2019 roku, w wyniku rozliczenia transakcji zawartej poza obrotem zorganizowanym w dniu 18 stycznia 2019 roku, Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych nabył zdematerializowane akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.

z siedzibą w Łomży (kod ISIN PLPEPES00018) w liczbie 2.480.000 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy).

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z łych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów;

Przed zmianą udziału, której dotyczy zawiadomienie, Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych posiadał 25.129.982 akcji Spółki, co dawało 26,45% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 25.129.982 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 26,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów;

Po zmianie udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie, liczba Spółki akcji posiadanych przez Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wynosi 27.609.982 akcji Spółki, co stanowi 29,06% w kapitale zakładowym Spółki, i uprawnia do 27.609.982 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 29,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki.

Nie istnieją podmioty zależne od Akcjonariusza posiadające akcje Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit.c) Ustawy o Ofercie.

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.

Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych.

Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych aktualnie posiada 27.609.982 akcji Spółki, co stanowi 29,06% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 25.129.982 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 29,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W ciągu najbliższych 12 miesięcy Akcjonariusz nie wyklucza bezpośredniego oraz pośredniego zmniejszenia lub zwiększenia swojego zaangażowania w Spółkę."