URSUS (URS): Zawiadomienie o zwiększeniu dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta - raport 7

Raport bieżący nr 7/2019

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd URSUS S.A. w restrukturyzacji (Emitent) na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami – dalej "Ustawa”) informuje, iż w dniu 27 lutego 2019 r. otrzymał od INVEST – MOT sp. z o.o. (KRS 0000015858) zawiadomienie o zwiększeniu przez tę spółkę wraz z podmiotami zależnymi ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A. w wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta zawartych w dniu 27 lutego 2019 r.

Zawiadomienie INVEST – MOT sp. z o.o. datowane na dzień 27 lutego 2019 r. brzmiało następująco:

"Spółka INVEST – MOT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 00-220 Warszawa, ul. Rajców 10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000015858, kapitał zakładowy 2.001.000 zł, NIP: 524-000-50-05, REGON: 002053265 (dalej Spółka) na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami – dalej "Ustawa”), będąc jednocześnie podmiotem dominującym wobec POL-MOT Holding S.A. i pośrednio wobec REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA i POL-MOT Auto S.A., niniejszym zawiadamia, że na skutek nabycia (transakcja poza systemem obrotu, poza rynkiem regulowanym GPW) w dniu 27 lutego 2019 r. przez POL-MOT Holding S.A. łącznie 1.500.000 akcji URSUS S.A. - posiada 41,72% akcji (26.954.216 akcji) i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A. wraz z akcjami posiadanymi przez spółkę zależną POL-MOT Holding S.A. (16.366.166 akcji) wraz z REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA (5.618.830 akcji) oraz POL-MOT Auto S.A. (2.962.220 akcji). INVEST-MOT Sp. z o.o. samodzielnie posiada 3,1% akcji (2.007.000 akcji) i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.

Przed wyżej opisaną transakcją INVEST-MOT Sp. z o.o. posiadał samodzielnie 2.007.000 akcji wraz ze spółką zależną POL-MOT Holding S.A. 14.866.166 akcji oraz pośrednio zależnymi REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA – 5.618.830 akcje i POL-MOT Auto S.A. – 2.962.220 akcji, tj. łącznie posiadał 39,4% akcji (25.454.216 akcji) i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.

Spółka INVEST-MOT Sp. z o.o. jest spółką dominującą względem spółki POL-MOT Holding S.A. oraz pośrednio (poprzez POL-MOT Holding S.A.) względem spółki REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA oraz POL-MOT Auto S.A. Na skutek powyższych transakcji nie nastąpiło przejście kontroli nad URSUS S.A. bowiem dominujący (pośrednio) akcjonariusz nie uległ zmianie.”

W dniu 27 lutego 2019 r. Emitent otrzymał również pismo od spółki POL-MOT Holding S.A. o następującej treści:

"Spółka POL-MOT Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, 00-220 Warszawa, ul. Rajców 10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000016274, kapitał zakładowy 1.380.000 zł, NIP: 524-030-21-57, REGON: 012770467 (dalej Spółka) na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2016, poz. 1639, z późniejszymi zmianami – dalej "Ustawa”), będąc jednocześnie podmiotem dominującym wobec REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA i POL-MOT Auto S.A., niniejszym zawiadamia, że Spółka - na skutek nabycia (transakcja poza systemem obrotu, poza rynkiem regulowanym GPW) w dniu 27 lutego 2019 r. przez POL-MOT Holding S.A. łącznie 1.500.000 akcji URSUS S.A. - posiada obecnie 38,62% akcji (24.947.216 akcji) i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A. wraz z akcjami posiadanymi przez spółki zależne REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA (5.618.830 akcji) oraz POL-MOT Auto S.A. (2.962.220 akcji). POL-MOT Holding S.A. samodzielnie posiada 16.366.166 akcji.

Przed wyżej opisaną transakcją POL-MOT Holding S.A. (samodzielnie 14.866.166 akcji) wraz ze spółkami zależnymi (REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA – 5.618.830 akcje i POL-MOT Auto S.A. – 2.962.220 akcji) posiadał 36,30% akcji (23.447.216 akcji) i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.”

Podsumowując, po dokonanych transakcjach:

- INVEST-MOT Sp. z o.o. posiada samodzielnie 2.007.000 akcji i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.,

- POL-MOT Holding S.A. posiada samodzielnie 16.366.166 akcji i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.,

- REO Sp. z o.o. Inwestycje SKA posiada samodzielnie 5.618.830 akcji i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.,

- POL-MOT Auto S.A. posiada samodzielnie 2.962.220 akcji i głosów na walnym zgromadzeniu URSUS S.A.