PAGED (PGD): zawiadomienie od akcjonariuszy w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki - raport 34

Raport bieżący nr 34/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką”) informuje, że w dniu dzisiejszym do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Mespila Investments Limited i Mespila BIS S.A. o następującej treści:

"Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Paged S.A.

Działając w imieniu Mespila Investments Limited, spółki prawa Republiki Cypryjskiej, wpisanej do rejestru pod numerem HE 337244, z siedzibą w Nikozji (adres: Igoumenitsas 12, Connectedsky House, Strovolos 2027, Nikozja, Cypr ("Mespila Investments”) oraz Mespila BIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Parkowa 19 lok. 7, 00-759 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowej prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000684309 ("Mespila BIS”),

na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1, art. 69 ust. 2 pkt 1 ppkt a), art. 69 ust. 2 pkt 1 ppkt b), art. 69a ust 1 pkt. 3 w zw. z art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie”), niniejszym zawiadamiamy o:

a) pośrednim nabyciu przez Mespila Investments 1.549.627 akcji spółki "Paged” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowej prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000015401 ("Spółka”), stanowiących 9,9976% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.549.627 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,9976% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) bezpośrednim nabyciu przez Mespila BIS 1.549.627 akcji Spółki, stanowiących 9,9976% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.549.627 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 9,9976% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Nabycie akcji Spółki nastąpiło w związku z rozliczeniem w dniu 17 października 2017 r. żądania przymusowego wykupu ogłoszonego w dniu 13 października 2017 r. na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie przez Mespila Investments ("Przymusowy Wykup”).

Przed Przymusowym Wykupem:

a) Mespila Investments bezpośrednio posiadała 2.713.978 akcji Spółki, stanowiących 17,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.713.978 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 17,51% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a ponadto, pośrednio posiadała 11.236.396 akcji w kapitale zakładowym Spółki stanowiące ok. 72,49% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 11.236.396 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiące ok. 72,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poprzez następujące podmioty zależne od Mespila Investments:

1) Mespila BIS posiadającą 10.462.098 akcji Spółki, stanowiące 67,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 10.462.098 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 67,50% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

2) Spółkę posiadającą 774.298 akcji własnych oraz tę samą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącą 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

w związku z powyższym Mespila Investments bezpośrednio i pośrednio łącznie posiadała 13.950.374 akcje, stanowiących 90,0024% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 13.950.374 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 90,0024% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) Mespila BIS bezpośrednio posiadała 10.462.098 akcje Spółki, stanowiące 67,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 10.462.098 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 67,50% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po rozliczeniu Przymusowego Wykupu, na dzień niniejszego zawiadomienia:

a) Mespila Investments bezpośrednio posiada 2.713.978 akcji Spółki, stanowiących 17,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.713.978 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 17,51% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki a ponadto, pośrednio posiada 12.786.023 akcji Spółki, stanowiących 82,49% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 12.786.023 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 82,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poprzez następujące podmioty zależne od Mespila Investments:

1) Mespila BIS posiadającą 12.011.725 akcji Spółki, stanowiące 77,49% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 12.011.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 77,49% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

2) Spółkę posiadającą 774.298 akcji własnych oraz tę samą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącą 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

w związku z powyższym Mespila Investments bezpośrednio i pośrednio łącznie posiada 15.500.001 akcji, stanowiących 100,00% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 15.500.001 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100,00% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) Mespila BIS bezpośrednio posiada 12.011.725 akcji Spółki, stanowiących 77,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.011.725 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 77,49% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mespila Investments oraz Mespila BIS nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Mespila Investments oraz Mespila BIS nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.”