INTEGERPL (ITG): Zawiadomienie otrzymane w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej. - raport 48

Raport bieżący nr 48/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Integer.pl SA. ("Emitent” "Spółka”) informuje, że w dniu 5 czerwca 2017 r. otrzymał zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1639, t.j. z późn. zm.) ("Ustawa”) spółki AI Prime (Luxembourg) Bidco S.à r.l. ("Al Prime”), że w dniu 29 maja 2017 roku w wyniku przymusowego wykupu akcji Spółki ogłoszonego przez AI Prime i pana Rafała Brzoskę ("Przymusowy Wykup") (AI Prime oraz Pan Rafał Brzoska łącznie jako "Strony”), Strony zwiększyły stan posiadanych akcji o 7,12% ogólnej liczby głosów do 100% ogólnej liczby głosów ("Zawiadomienie”).

AI Prime oraz Pan Rafał Brzoska są stronami porozumienia spełniającego przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie”) dotyczące Spółki oraz jednego z jej podmiotów zależnych, InPost S.A.

W wyniku rozliczenia Przymusowego Wezwania strony nabyły 552.759 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć) głosów, reprezentujących 7,12% (siedem i dwanaście setnych procenta) wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy i w konsekwencji posiadają 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) akcji Spółki dających prawo do 100% (sto procent) wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy.

Z przesłanego Zawiadomienia wynika, że:

Przed rozliczeniem Wezwania Strony posiadały wspólnie 7.211.458 (siedem milionów dwieście jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów, reprezentujących 92,88% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariusz, z czego

1. Pan Rafał Brzoska posiadał:

a. bezpośrednio 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 0,32% (32/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 0,32% (32/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki, oraz

b. pośrednio, przez podmiot całkowicie, pośrednio zależny - spółkę prawa maltańskiego A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki uprawniających do 2.303.419 (dwóch milionów trzystu trzech tysięcy czterystu dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, natomiast posiada pośrednio, poprzez spółkę całkowicie, bezpośrednio od siebie zależną - A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

c. AI Prime posiadał 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i dających 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procenta).

W wyniku rozliczenia Przymusowego Wezwania strony nabyły 552.759 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć) głosów, reprezentujących 7,12% (siedem i dwanaście setnych procenta) wszystkich głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy i w konsekwencji posiadają 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) akcji Spółki, reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki i dających 7.764.217 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście siedemnaście) głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących 100% (sto procent), z czego:

1. Pan Rafał Brzoska posiada:

a. bezpośrednio 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 24.965 (dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 0,32% (32/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 0,32% (32/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki, oraz

b. pośrednio, przez podmiot całkowicie, pośrednio zależny - spółkę prawa maltańskiego A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki uprawniających do 2.303.419 (dwóch milionów trzystu trzech tysięcy czterystu dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki. Bezpośrednim podmiotem dominującym nad spółką prawa maltańskiego A&R Investments Limited jest spółka prawa maltańskiego Fenix Investments Limited, wobec której to spółki podmiotem bezpośrednio dominującym jest Pan Rafał Brzoska. Spółka Fenix Investments Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, natomiast posiada pośrednio, poprzez spółkę całkowicie, bezpośrednio od siebie zależną - A&R Investments Limited - 2.303.419 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterysta dziewiętnaście) akcji Spółki stanowiących 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 29,67% (dwadzieścia dziewięć 67/100 procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

c. AI Prime posiada 5.435.833 (pięć miliomów czterysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji Spółki, reprezentujących 70.01% (siedemdziesiąt i jedna setna procenta) kapitału zakładowego Spółki i dających 5.435.833 (pięć milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy) głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, reprezentujących 70.01% (siedemdziesiąt i jedna setna procenta).

2. Zgodnie z informacją zawartą w Zawiadomieniu:

a. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy wynosi 0. Strony nie są uprawnione do nabycia akcji Spółki jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy;

b. liczba głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, wynosi 0; Strony nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym,

o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

c. łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy wynosi 7.211.458 (siedem milionów dwieście jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów, co odpowiada procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie głosów na poziomie 92,88% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt osiem setnych procenta).

3. Ponadto zgodnie z informacją wskazaną w Zawiadomieniu:

a. AI Prime jest podmiotem zależnym Advent International Corporation z siedzibą w Bostonie, Stany Zjednoczone.

b. Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne ani dominujące wobec Stron posiadające bezpośrednio akcje Spółki.

c. Żadna ze Stron, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Stron, nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

d. Poza Porozumieniem, żaden z Członków Porozumienia, ani żaden z podmiotów zależnych ani dominujących Członków Porozumienia, nie jest stroną jakiegokolwiek innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

e. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy Strony wskazały AI Prime jako podmiot odpowiedzialny za złożenie Zawiadomienia.