ERATONRG (ERA): Zawiadomienie w związku ze zmianą udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki - raport 21

Raport bieżący nr 21/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”), Zarząd Leonidas Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "LC”) informuje, iż w dniu 17 czerwca 2016 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Mariusza Muszyńskiego oraz Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Wysokiej (podmiot kontrolowany i reprezentowany przez Pana Mariusza Muszyńskiego, dalej "Pretium Investments”) sporządzone zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt 6 Ustawy. Zawiadomienie zostało sporządzone w związku ze sprzedażą przez Pretium Investments na podstawie umowy cywilno-prawnej 5.816.500 akcji zwykłych na okaziciela LC i związaną z tym zmianą udziału Pretium Investments (a tym samym zmianą udziału Pana Mariusza Muszyńskiego w sposób pośredni) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu LC. Transakcja dotyczyła 4.900.000 akcji niezdematerializowanych serii H (przekazanie odcinka zbiorowego 13 czerwca 2016 r.) oraz 916.500 akcji zdematerializowanych (przeksięgowanie 17 czerwca 2016 r.). Z zawiadomienia wynika jak poniżej.

Przed przedmiotowym zdarzeniem Pan Mariusz Muszyński bezpośrednio posiadał 2.310.726 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji LC, które stanowiły 6,75% udziału w kapitale zakładowym LC oraz dawały prawo do wykonywania 2.310.726 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu LC (6,75% w ogólnej liczbie głosów), z czego wszystkie akcje były zdematerializowane.

Przed przedmiotowym zdarzeniem Pretium Investments bezpośrednio (tym samym Pan Mariusz Muszyński pośrednio) posiadała 16.918.138 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sto trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela LC, które stanowiły 49,46% udziału w kapitale zakładowym LC oraz dawały prawo do wykonywania 16.918.138 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sto trzydzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu LC (49,46% w ogólnej liczbie głosów), w tym 11.918.138 akcji zdematerializowanych (34,84% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC) oraz 5.000.000 akcji niezdematerializowanych serii H (14,62% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC).

Przed przedmiotowym zdarzeniem łącznie bezpośrednio i pośrednio (poprzez Pretium Investments) Pan Mariusz Muszyński posiadał 19.228.864 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje LC, które stanowiły 56,21% udziału w kapitale zakładowym LC oraz dawały prawo do wykonywania 19.228.864 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu LC (56,21% w ogólnej liczbie głosów), w tym 14.228.864 akcji zdematerializowanych (41,60% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC) oraz 5.000.000 akcji niezdematerializowanych serii H (14,62% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów).

Po przedmiotowym zdarzeniu Pan Mariusz Muszyński bezpośrednio posiada 2.310.726 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji LC, które stanowią 6,75% udziału w kapitale zakładowym LC oraz dają prawo do wykonywania 2.310.726 (słownie: dwa miliony trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu LC (6,75% w ogólnej liczbie głosów), z czego wszystkie akcje są zdematerializowane.

Po przedmiotowym zdarzeniu Pretium Investments bezpośrednio (tym samym Pan Mariusz Muszyński pośrednio) posiada 11.101.638 (słownie: jedenaście milionów sto jeden tysięcy sześćset trzydzieści osiem) akcji LC, które stanowią 32,45% udziału w kapitale zakładowym LC oraz dają prawo do wykonywania 11.101.638 (słownie: jedenaście milionów sto jeden tysięcy sześćset trzydzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu LC (32,45% w ogólnej liczbie głosów), w tym 11.001.638 akcji zdematerializowanych (32,16% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC) oraz 100.000 akcji niezdematerializowanych serii H (0,29% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC).

Po przedmiotowym zdarzeniu łącznie bezpośrednio i pośrednio (poprzez Pretium Investments) Pan Mariusz Muszyński posiada 13.412.364 (słownie: trzynaście milionów czterysta dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcje LC, które stanowią 39,21% udziału w kapitale zakładowym LC oraz dają prawo do wykonywania 13.412.364 (słownie: trzynaście milionów czterysta dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu LC (39,21% w ogólnej liczbie głosów), w tym 13.312.364 akcje niezdematerializowane (38,92% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC) oraz 100.000 akcji niezdematerializowanych serii H (0,29% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów LC).

Brak jest podmiotów zależnych, zarówno od Pana Mariusza Muszyńskiego (poza wskazanym w zawiadomieniu Pretium Investments), jak i od Pretium Investments, które posiadałyby akcje LC.

Brak jest osób trzecich, z którą Pan Mariusz Muszyński lub Pretium Investments mieliby zawartą umowę, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu z akcji LC.

Ani Pan Mariusz Muszyński, ani Pretium Investments nie są uprawnieni ani zobowiązani do nabycia żadnych akcji LC, które to uprawnienia lub obowiązki wynikałyby z faktu posiadania instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy.

Brak jest akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni wobec Pana Mariusza Muszyńskiego lub wobec Pretium Investments odnosiłyby się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.