GPRE (GPR): Zawiadominie od Globalworth Real Estate Investments Limited - raport 7

Raport bieżący nr 7/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. ("Spółka” lub "GPRE”) informuje, że w dniu 8 kwietnia 2019 r. Spółka otrzymała pismo od Globalworth Real Estate Investments Limited ("GREIL”) informujące o zamiarze pozyskania przez GREIL dodatkowego kapitału udziałowego w wysokości do 500 milionów EUR w ramach:

(i) planowanego pozyskania kapitału w wysokości do 347,6 mln EUR, w drodze emisji prywatnej obejmującej do 38.201.512 nowych akcji zwykłych, z wyłączeniem prawa poboru ("Emisja Prywatna”), po cenie emisyjnej w wysokości 9,10 EUR za 1 akcję emitowaną w ramach Emisji Prywatnej; oraz

(ii) umowy pomiędzy GREIL i Growthpoint Properties International Proprietary Ltd ("Growthpoint”), na podstawie której GREIL nabędzie (za pośrednictwem swojej spółki zależnej: Globalworth Holding B.V. ("Globalworth Holding”)) 95.541.401 akcji GPRE należących do Growthpoint po cenie 1,60 EUR za 1 akcję GPRE, w zamian za objęcie około 16.798.488 nowych akcji zwykłych w kapitale zakładowym GREIL przez Growthpoint po cenie 9,10 EUR za 1 nową akcję zwykłą w kapitale zakładowym GREIL ("Wymiana GPRE”) ("Umowa Wymiany”).

Zgodnie z pismem otrzymanym od GREIL:

(i) Wymiana GPRE jest uwarunkowana odbyciem się Emisji Prywatnej i zostanie zakończona po zakończeniu Emisji Prywatnej. W rezultacie Wymiany GPRE łączny udział GREIL (za pośrednictwem Globalworth Holding) w GPRE zwiększy się do ponad 99%.

(ii) zgodnie z Umową Wymiany, niezwłocznie po zakończeniu Wymiany GPRE, GREIL nabędzie pozostałe akcje GPRE i/lub wykorzysta ustawowe prawo przymusowego wykupu (ang. squeeze-out) pozostałych akcji GPRE. Ponadto GREIL zamierza rozpocząć procedurę wycofania akcji GPRE z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzięki wskazanej operacji GREIL będzie w stanie dokonać racjonalnej reorganizacji grupy oraz zaadresować kwestie biznesowe, w tym ograniczyć koszty administracyjne oraz wykorzystać synergie operacyjne z równoczesnym uproszczeniem struktury kapitałowej GREIL.

(iii) zakończenie Emisji Prywatnej przewidziane jest w piątek, dnia 12 kwietnia 2019 r., a zakończenie Wymiany GPRE jest przewidziane niezwłocznie po zakończeniu Emisji Prywatnej.