ORZBIALY (OBL): Zawieszenie procesu przeglądu opcji strategicznych - raport 4

Raport bieżący nr 4/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. (dalej: "Spółka”) informuje, że Spółka podjęła decyzję o zawieszeniu procesu przeglądu dostępnych opcji strategicznych oraz wstrzymaniu działań związanych z realizacją umowy z ING Bank N.V. London Branch (dalej: "ING”), do czasu rozstrzygnięcia czy zostaną spełnione warunki zawieszające wykonanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l. (dalej: "Warunkowa Umowa”), która to umowa dotyczy pośredniego nabycia akcji Spółki stanowiących 60,55 % kapitału zakładowego Spółki, przez ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie (dalej "Kupujący”) od Funduszu PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. Spółka informowała o zawarciu Warunkowej Umowy 1 marca 2019 r. raportami bieżącymi nr 2/2019 oraz 3/2019.

Decyzja o zawieszeniu procesu przeglądu opcji strategicznych jest następstwem otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o zawarciu Warunkowej Umowy, co po spełnieniu warunków zawieszających jej wykonanie skutkować będzie pośrednim nabyciem przez Kupującego większościowego pakietu akcji Spółki. Dodatkowo 21 marca 2019 r. Spółka otrzymała informację od ING, iż w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych, Spółka nie otrzymała ofert wiążących na nabycie 100% akcji Spółki.

W zależności od tego, czy zostaną spełnione warunki zawieszające wykonanie Warunkowej Umowy, Spółka podejmie decyzję o zakończeniu, czy też wznowieniu procesu przeglądu dostępnych opcji strategicznych oraz podejmie decyzję o zakończeniu lub kontynuacji umowy z ING.

Spółka, na podjęcie działań mających na celu dokonanie przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, w zakresie dalszego jej rozwoju uzyskała zgodę Rady Nadzorczej Spółki w dniu 5 lipca 2017 r. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki zarekomendowała i zaakceptowała zaangażowanie ING, jako doradcy finansowego, wspierającego Zarząd Spółki przy przeprowadzeniu wyżej opisanego przeglądu opcji strategicznych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2017 z dnia 5 lipca 2017 r. Spółka o przebiegu procesu przeglądu opcji strategicznych informowała raportami bieżącymi nr 34/2017 z dnia 5 grudnia 2017 r., 20/2018 z dnia 17 sierpnia 2018 r. oraz w raportach okresowych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR