ROPCZYCE (RPC): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 lipca 2018 r. - raport 40

Raport bieżący nr 40/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”) – w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 39/2018 z dnia 3 lipca 2018 r. – przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 lipca 2018 r., o godzinie 11:00, w Ropczycach, w budynku głównym Spółki – biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter).

UCHWAŁA Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 lipca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią […] na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 lipca 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A.

z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach.

6. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A.

z dnia 30 lipca 2018 roku

w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach

Zważywszy, że:

1/ w dniu 11 maja 2018 roku Zarządy Spółek Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ZM Service Sp z o.o. z siedzibą w Ropczycach uzgodniły plan połączenia, który to plan został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 22 maja 2018 roku nr 98 poz. 21356 oraz w trybie raportu bieżącego z dnia 11 maja 2018 roku nr RB 26/2018,

2/ Spółki złożyły plan połączenia wraz z załącznikami do akt rejestrowych Krajowego Rejestru Sądowego odpowiednio dla Spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie pod KRS nr 36048 a Spółka ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach pod KRS nr 40591

3/ plan połączenia został opublikowany na stronach internetowych łączących się Spółek,

4/ Spółka przejmująca Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. dwukrotnie w trybie raportów bieżących tj. z dnia 5 czerwca 2018 roku nr 31/2018 oraz z dnia 20 czerwca 2018 nr 33/2018 poinformowała akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze Spółką ZM Service Sp z o.o.

5/ Spółka przejmowana ZM Service Sp z o.o. dwukrotnie w dniach 5 czerwca 2018 oraz 20 czerwca 2018 roku poinformowała jedynego udziałowca tj. Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. o zamiarze połączenia,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Połączyć spółkę pod firmą Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000036048, posiadającą następujący NIP: 8180002127, o kapitale zakładowym wynoszącym 15 649 085 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą następujący NIP: 818-15-36-954, o kapitale zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej Spółki przejmowanej, to jest w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 2.

Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia 11 maja 2018 roku, a biorąc pod uwagę, iż jedyny akcjonariusz zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 5 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połączenie będzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łączeniu sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

§ 3.

1. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka przejmująca w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych.

2. Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Podstawa szczegółowa: par 19 ust.1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków.