STALEXP (STX): Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 oraz w sprawie wypłaty dla akcjonariusza środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym) - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Stalexport Autostrady S.A. (dalej: Spółka lub Emitent) informuje, że dnia 27 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach (która jest spółką w 100% zależną od Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która z kolei jest spółką w 100% zależną od Stalexport Autostrady S.A.) podjęło uchwałę nr 9 (w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016) oraz uchwałę nr 10 (w sprawie wypłaty dla akcjonariusza środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym) o następującej treści:

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A

z siedzibą w Mysłowicach

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016

1. Działając na podstawie artykułu 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 w wysokości 149.230.411,18 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy czterysta jedenaście złotych osiemnaście groszy) w następujący sposób:

a) kwotę 4.675,02 zł (słownie: cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć złotych dwa grosze) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych;

b) kwotę 149.225.736,16 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych szesnaście groszy) przeznaczyć na dywidendę na rzecz akcjonariusza Spółki.

2. Do dokonania wypłaty dywidendy zostaje upoważniony Zarząd Spółki. Wypłata dywidendy dla akcjonariusza, z uwzględnieniem uprzednio wypłaconej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za 2016 rok w wysokości 85.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych zero groszy), nastąpi w dniu 24 maja 2017 roku w kwocie 64.225.736,16 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych szesnaście groszy).

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

STALEXPORT AUTOSTRADA MAŁOPOLSKA S.A.

z siedzibą w Mysłowicach

z dnia 27 kwietnia 2017 roku

w sprawie wypłaty dla akcjonariusza środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym

1. Działając na podstawie artykułu 348 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wypłaty środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 1.344.263,84 zł (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) z przeznaczeniem dla akcjonariusza Spółki.

2. Do dokonania wypłaty, o której mowa w pkt. 1 powyżej zostaje upoważniony Zarząd Spółki. Wypłata nastąpi w dniu 24 maja 2017 roku.

Wraz z wypłatą ww. kwot Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (dalej: Koncesjonariusz) zrealizuje łączny poziom dywidend na rzecz jedynego akcjonariusza Koncesjonariusza, przewidzianych do wypłaty (na podstawie Umowy Koncesyjnej opisanej poniżej) przed okresem spłaty przez Koncesjonariusza zobowiązań z tytułu koncesji. Zapłata zobowiązań z tytułu koncesji do Krajowego Funduszu Drogowego stanowić będzie refundację na rzecz Skarbu Państwa kredytu zaciągniętego przez Skarb Państwa w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju. Wartość nominalna ww. zobowiązań zgodnie z Umową Koncesyjną wynosi ok. 222.918 tys. zł.

Kolejne dywidendy będą mogły być wypłacone przez Stalexport Autostrada Małopolska S.A. po spłacie zobowiązań z tytułu koncesji oraz spełnieniu innych wymogów określonych w umowie koncesyjnej oraz umowach o finansowanie.

Umowa Koncesyjna, o której mowa powyżej, to umowa z dnia 19 września 1997 roku (zawarta pierwotnie pomiędzy Emitentem a Ministrem Transportu i Gospodarki Morskiej) na budowę przez przystosowanie autostrady A-4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) o długości 60,9 km, do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 28 lipca 2004 roku zostały w całości przeniesione z Emitenta na Stalexport Autostrada Małopolska S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59 z dnia 29 lipca 2004 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE