FMG (FMG): Zbycie aktywów o znaczącej wartości - raport 9

Raport bieżący nr 9/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polish Services Group S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 25.03.2016 r. Emitent podpisał cztery umowy zbycia 100 % udziałów w spółkach: TelePL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (TelePL), TeleTTR Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (TeleTTR), Tele-Equipment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Tele-EQ) i TeleDID Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (TeleDID). Zbycie udziałów w ww. spółkach zostało dokonane na rzecz spółki Perpedium Services Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr.

Przedmiotem podpisanej umowy zbycia udziałów w spółce TelePL jest sprzedaż przez Emitenta 2.000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł spółki TelePL za cenę wynoszącą 6 krotność wartości wskaźnika EBITDA TelePL na dzień 31 grudnia 2016 roku. Cena zostanie w całości zapłacona przez nabywcę do 30 czerwca 2017 r. Sprzedane udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TelePL.

Przedmiotem podpisanej umowy zbycia udziałów w spółce TeleTTR jest sprzedaż przez Emitenta 3.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 150.000 zł spółki TeleTTR za cenę wynoszącą 6 krotność wartości wskaźnika EBITDA TeleTTR na dzień 31 grudnia 2016 roku. Cena zostanie w całości zapłacona przez nabywcę do 30 czerwca 2017 r. Sprzedane udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TeleTTR.

Przedmiotem podpisanej umowy zbycia udziałów w spółce Tele-EQ jest sprzedaż przez Emitenta 2.040 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 1.020.000 zł spółki Tele-EQ za cenę wynoszącą 6 krotność wartości wskaźnika EBITDA Tele-EQ na dzień 31 grudnia 2016 roku. Cena zostanie w całości zapłacona przez nabywcę do 30 czerwca 2017 r. Sprzedane udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Tele-EQ.

Przedmiotem podpisanej umowy zbycia udziałów w spółce TeleDID jest sprzedaż przez Emitenta 1.100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 55.000 zł spółki TeleDID za cenę wynoszącą 6 krotność wartości wskaźnika EBITDA TeleDID na dzień 31 grudnia 2016 roku. Cena zostanie w całości zapłacona przez nabywcę do 30 czerwca 2017 r. Sprzedane udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki TeleDID.

Zbyte udziały w ww. spółkach nie były przedmiotem zabezpieczeń.

Pozostałe warunki ww. umów z Perpedium Services Limited nie zawierają postanowień odbiegających od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Emitent wskazuje, że pomiędzy Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Perpedium Services Limited nie ma żadnych powiązań.

Wszystkie podmioty będące przedmiotem ww. transakcji dotychczas prowadziły działalność operacyjną w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych klientom indywidualnym oraz biznesowym.

Wartość ewidencyjna zbytych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi odpowiednio: dla TelePL Sp. z o.o. 663 tys. zł, dla TeleTTR Sp. z o.o. 11 639 tys. zł, dla TeleEquipment Sp. z o.o. 9 749 tys. zł, dla TeleDID Sp. z o.o. 3 948 tys. zł.

Wartość zbytych aktywów została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że ich wartość księgowa przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna:

(i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184. poz. 1539 z późn. zm.)

(ii) § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)