MIESZKO (MSO): Zbycie aktywów znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną od emitent - raport 38

Raport bieżący nr 38/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO SPÓŁKA AKCYJNA (dalej: Emitent) informuje, iż:

1.EMITENT otrzymał informację, zgodnie z którą w dniu wczorajszym pomiędzy UAB "TB INVESTICIJA” (dalej: "Zbywca”) oraz "Montesuma“ UAB (dalej: "Nabywca”) zawarta została umowa wchodząca w życie w dniu jej podpisania (dalej: "Umowa”), na podstawie której w terminie w niej przewidzianym nastąpi przeniesienie tytułu prawnego do 100% akcji w AKCINĖ BENDROVĖ “VILNIAUS PERGALĖ” (dalej: "Spółka”) na rzecz Nabywcy, przy czym:

•Zbywca (UAB TB INVESTICIJA) stanowi spółkę ustanowioną zgodnie z prawem Republiki Litewskiej z siedzibą w Wilnie (adres: 26 V.A. Graičiūno str., Wilno, Republika Litewska), posiadającą tamtejszy numer identyfikacyjny: 301732878; Zbywca jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta;

•Nabywca ("MONTESUMA“ UAB) stanowi spółkę ustanowioną zgodnie z prawem Republiki Litewskiej z siedzibą w Wilnie (adres: Didžioji str. 25, Wilno, Republika Litewska), posiadającą tamtejszy numer identyfikacyjny: 303477593. Nabywca jest podmiotem w 100% zależnym od UAB "EVA GRUPE” (spółki zarejestrowanej zgodnie z prawem Republiki Litewskim). W grupie kapitałowej UAB "EVA GRUPE” znajduje się BISANTIO INVESTMENTS LIMITED (spółka zarejestrowana zgodnie z prawem cypryjskim pod nr HE 275308, z siedzibą w Karaiskakis str 13, P.C 3032 Limassol, Cypr – dalej: "BISANTIO”) posiadająca 100% akcji Emitenta;

•Spółka (AKCINĖ BENDROVĖ “VILNIAUS PERGALĖ”) stanowi spółkę ustanowioną zgodnie z prawem Republiki Litewskiej z siedzibą w Wilnie (adres: 26 V.A. Graičiūno str., Wilno, Republika Litewska), posiadającą tamtejszy numer identyfikacyjny: 222262320;

2.Na podstawie Umowy, Zbywca zobowiązał się do sprzedaży Nabywcy 647 678 (sześćset czterdzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) zwykłych akcji w Spółce (posiadających formę zdematerializowaną ) o kodzie ISIN LT0000116501.

3.Wartość nominalna jednej akcji wynosi 10 (dziesięć) litów (LTL), zaś wartość kapitału zakładowego wynosi 6 476 780 LTL (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt litów). Sprzedaż obejmuje 100% wszystkich istniejących akcji Spółki dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi oraz niemajątkowymi wynikającymi z tych akcji albo z nich powstałymi. Wszystkie akcje są w pełni opłacone.

4.Cena sprzedaży została ustalona przez strony na kwotę 26 251 025,43 EUR (słownie: dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia pięć euro i czterdzieści trzy euro centy), która w przeliczeniu po kursie wskazanym w umowie równa jest 112 000 000 PLN (słownie: sto dwanaście milionów złotych) - "Cena”.

5.Istotne warunki Umowy przewidują, że:

A)Transfer tytułu do akcji w Spółce (wraz ze wszystkimi majątkowymi i niemajątkowymi prawami do nich przypisanymi oraz innymi prawami do akcji albo z nich powstałymi) na Nabywcę, nastąpi w dniu 23 grudnia 2014 r. albo innym dniu ustalonym przez strony na piśmie, nie późniejszym niż 31 grudnia 2014 r. (dalej: "Dzień zamknięcia”).

B)Nabywca zobowiązał się do zapłaty Ceny na rachunek bankowy Zbywcy do dnia 18 lutego 2015 r., przy czym strony zgodziły się, iż Nabywca może zapłacić Cenę poprzez przelew na rzecz Zbywcy wierzytelności jakie Nabywca posiada wobec podmiotu BISANTIO. Przedmiotowe wierzytelności pochodzą z umów pożyczek zawartych przez Nabywcę oraz BISANTIO (dalej: "Umowy pożyczek”) i opiewają łącznie na kwotę równą Cenie.

C)Celem zabezpieczenia prawidłowego wypełnienia zobowiązania Nabywcy do zapłaty Ceny, Nabywca zobowiązał się zawrzeć ze Zbywcą, w terminie nie później niż w dniu zamknięcia umowę zastawu. Na jej mocy prawo Nabywcy do żądania spłaty należności przysługujących Nabywcy od Bisantio z tytułu Umów pożyczek zostanie zastawione na rzecz Zbywcy z prawem pierwszeństwa

D)Umowa przewiduje możliwość jej rozwiązania za porozumieniem stron bądź też jednostronnie przez Nabywcę w przypadkach w niej przewidzianych.

E)Umowa przewiduje dodatkowe obowiązki stron m.in. zakaz przenoszenia akcji w Spółce oraz ustanawiania na nich obciążeń przez Nabywcę do momentu całkowitej zapłaty Ceny.

F)Opóźnienie w zapłacie, skutkuje koniecznością zapłaty 0,02% odsetek karnych naliczonych w stosunku do opóźnionej części płatności, za każdy dzień opóźnienia.

G)Umowa regulowana jest prawem litewskim.

6.Kryterium będącym podstawą uznania Umowy za umowę znaczącą oraz aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość aktywów stanowiąca co najmniej 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta.

7.Wartość ewidencyjna sprzedawanych akcji w księgach rachunkowych Zbywcy wynosi 21 768 tys. litów. Akcje miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Zbywcy.