PFLEIDER (PFL): Zbycie przedsiębiorstwa Pfleiderer Grajewo S.A. na rzecz spółki zależnej oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki - raport 55

Raport bieżący nr 55/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2016 z dnia 1 czerwca 2016 r. niniejszym informuje, że w związku z wykonaniem uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki, w dniu 31 sierpnia 2016 r. zawarła ze spółką zależną Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie ("PGPL”), w której Spółka jest jedynym wspólnikiem, umowę wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy PGPL oraz związanej z nią umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków ("Umowy”), na podstawie których przeniosła na rzecz PGPL przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego (zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług) służące do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (i) produkcji materiałów drewnopochodnych, w tym płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, produkcji innych materiałów z drewna oraz pokrywanie, powlekanie i impregnacja papierów i tekstur, które wykorzystywane są m. in. w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie (tzw. działalność produkcyjna); oraz (ii) działalności marketingowej, sprzedażowej i dystrybucyjnej wytworzonych produktów, jak również działalności wspierającej działalność Spółki, a także w pewnym zakresie innych spółek z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, rozwoju produktów (tzw. działalność sprzedażowa / usługi wsparcia) ("Działalność Operacyjna”).

W skład przenoszonego przedsiębiorstwa wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i innych umów, których stroną jest Spółka, a które są funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności Operacyjnej, o ile strony nie postanowiły odmiennie w Umowach. Zgodnie z Umowami, przeniesienie tytułu prawnego do Działalności Operacyjnej nastąpi ze skutkiem na koniec dnia 31 sierpnia 2016 r.

Umowy zostały zawarte w związku z podjęciem w dniu 31 sierpnia 2016 r. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PGPL w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGPL o kwotę 39.995.000,00 PLN, tj. do kwoty 40.000.000,00 PLN w drodze ustanowienia 799.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, które to udziały zostały w całości objęte przez Spółkę na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2016 r. o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL i zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Spółki służącego do prowadzenia Działalności Operacyjnej, na zasadach określonych w Umowach.

Działalność Operacyjna zostanie wniesiona do PGPL po wartości godziwej, ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez niezależnego eksperta, wynoszącej 292.182.363,85 PLN, przy czym z kwoty tej, kwota 39.995.000,00 PLN przeznaczona zostanie na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym PGPL, natomiast nadwyżka w kwocie 252.187.363,85 PLN zostanie przelana do kapitału zapasowego PGPL.

W związku ze zbyciem Działalności Operacyjnej i jej przeniesieniem do spółki PGPL, z dniem 1 września 2016 r. Spółka zaprzestanie prowadzenia Działalności Operacyjnej i stanie się spółką holdingową, co jest jednym z celów procesu reorganizacji grupy kapitałowej Spółki w Polsce ("Grupa”). W kolejnym kroku reorganizacji, działalność PGPL w zakresie działalności sprzedażowej / usług wsparcia, zostanie przeniesiona do spółki Pfleiderer Polska sp. z o.o., która docelowo będzie skupiać w sobie działalność w tym zakresie wszystkich spółek z Grupy.

***

Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 173/1 z dnia 12 czerwca 2014 r.).