HEMP (HMP): Zbycie udziałów Graphene Solutions sp. z o.o. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 31 marca 2017 roku spółka zależna Emitenta, to jest Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. z siedzibą w Kielcach, zawarła umowę zbycia 1.749 (jeden tysiąc siedemset czterdzieści dziewięć) udziałów Graphene Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, reprezentujących 44,96 proc. (czterdzieści cztery całe i dziewięćdziesiąt sześć setnych procent) kapitału zakładowego Graphene Solutions sp. z o.o. oraz 44,96 proc. (czterdzieści cztery całe i dziewięćdziesiąt sześć setnych procent) głosów na zgromadzeniu wspólników Graphene Solutions z o.o. w zamian za łączną cenę w wysokości 930.000 zł (dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych). W wyniku przedmiotowej umowy Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zbył wszystkie posiadane udziały Graphene Solutions sp. z o.o.

Emitent wskazuje, że w grudniu 2014 roku Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zainwestował w Graphene Solutions sp. z o.o. kwotę 874.475 zł (osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć złotych) z czego 90 proc. (dziewięćdziesiąt procent) pochodziło z bezzwrotnej dotacji uzyskanej od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013.

Emitent wyjaśnia, że decyzja o zbyciu udziałów i wyjściu z inwestycji w Graphene Solutions sp. z o.o. została podjęta przy uwzględnieniu sytuacji spółki, a w szczególności przy uwzględnieniu tego, że pomimo prowadzonych w tym kierunku działań Graphene Solutions sp. z o.o. nie pozyskała wkładu własnego niezbędnego do realizacji projektów badawczo-rozwojowych na które spółka ta uzyskała dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, a tym samym nie była w stanie zawrzeć, a następnie przystąpić do realizacji umów o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (o takim dofinansowaniu oraz o konieczności pozyskania niezbędnego wkładu własnego Emitent informował w raportach ESPI nr 17/2016, nr 25/2016, nr 29/2016 i nr 31/2016).

Emitent przypomina, że:

- bezpośrednio posiada 548.625 akcji Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. reprezentujących 14,63 proc. kapitału zakładowego tej spółki;

- pośrednio, poprzez EBC Seed Fund Limited, posiada 1.507.275 akcji Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. reprezentujących 40,19 proc. kapitału zakładowego tej spółki;

tj. łącznie z podmiotem zależnym posiada 2.055.900 akcji Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. reprezentujących łącznie 54,82 proc. kapitału zakładowego oraz 68,53 proc. głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki (750.000 akcji reprezentujących 20 proc. kapitału zakładowego to akcje własne, znajdujące się w posiadaniu Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A.).

Emitent wskazuje, że z uwagi na sposób księgowania dotacji uzyskanej od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach działania 3.1., wyjście kapitałowe z Graphene Solutions sp. z o.o. będzie miało znaczący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2017.