GETINOBLE (GNB): ZAWARCIE WARUNKOWEJ UMOWY SPRZEDAŻY AKCJI DOMU MAKLERSKIEGO I UMOWY OPCJI - raport 58

Raport bieżący nr 58/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 27/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r. Getin Noble Bank S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 21 czerwca 2018 r. zawarł za pośrednictwem domu maklerskiego Mercurius Dom Maklerski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie warunkową umowę sprzedaży akcji imiennych domu maklerskiego Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) na rzecz Pana dr. Leszka Czarneckiego ("Umowa”).

Warunkiem zawieszającym zawartym w Umowie jest uzyskanie przez Pana dr. Leszka Czarneckiego decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o braku sprzeciwu na nabycie akcji Spółki stanowiących 25,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 25,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("Akcje”) na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Warunek”).

Na mocy postanowień Umowy Emitent, po spełnieniu się Warunku, sprzeda na rzecz Pana dr. Leszka Czarneckiego 874.036 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzydzieści sześć) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty każda), stanowiących 25,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 25,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki za łączną cenę 36.039.400,73 zł.

Przed dokonaniem sprzedaży Akcji Emitent posiadał 3.494.747 (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 100% ogólnej liczby głosów.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 21 czerwca 2018 r. zawarł z Panem dr. Leszkiem Czarnecki umowę, na mocy której przyznana została na rzecz Pana dr. Leszka Czarneckiego opcja call uprawniająca go do żądania realizacji sprzedaży przez Emitenta kolejnych akcji Spółki w liczbie stanowiącej 25% kapitału zakładowego i 25% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Ostateczna realizacja opcji call będzie uzależniona od niezgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu w stosunku do zamiaru nabycia wskazanych akcji i przekroczenia w związku z tym progu 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Skorzystanie z opcji call będzie możliwe po rozliczeniu warunkowej umowy sprzedaży Akcji.

Wskazane powyżej działania w ocenie Emitenta pozwolą na rozpoznanie utraty kontroli nad Spółką i rozpoznanie z tego tytułu dodatniego wyniku finansowego.

Poza powyższym Emitent dodatkowo informuje, że według otrzymanego od Spółki oświadczenia Spółka nie jest właścicielem nieruchomości rolnej o powierzchni 0,3 ha lub większej, wobec czego Agencji Nieruchomości Rolnych nie przysługuje prawo pierwokupu Akcji (ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o ukształtowaniu ustroju rolnego).

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne