RADPOL (RDL): Umowa zmieniająca do umowy znaczącej - raport 42

Raport bieżący nr 42/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 21 marca 2017 roku Spółka zawarła z mBank S.A. (dalej: Bank) umowę zmieniającą nr 8 (dalej: Aneks) do umowy kredytu zawartej przez Spółkę z Bankiem dnia 4 września 2012 roku następnie zmienianej (dalej: Umowa), w tym ostatnio na podstawie umowy zmieniającej nr 7 do Umowy z dnia 2 marca 2017 r. (dalej: Umowa Zmieniająca nr 7) (o zawarciu przedmiotowej umowy zmieniającej Spółka informowała raportem bieżącym nr 38/2017 z dnia 3 marca 2017 roku).

Na podstawie Aneksu w szczególności:

a) ze skutkiem od dnia potwierdzenia przez Bank otrzymania dokumentów potwierdzających (w satysfakcjonujący dla Banku sposób) (dalej: Dzień Wejścia w Życie), że:

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, nie później niż dnia 21 marca 2017 roku, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji, których wartość emisyjna skalkulowana jako iloczyn liczby wyemitowanych akcji i ich minimalnej ceny emisyjnej określonej w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, będzie nie niższa niż 4.500.000,00 złotych (dalej: Dodatkowe Podwyższenie Kapitału),

• Spółka wykonała zobowiązania określone w Umowie Zmieniającej nr 7 związane z ustanowieniem zabezpieczeń wierzytelności Bank wobec Spółki (których realizacja nastąpiła przed publikacją niniejszego raportu) (zobowiązania powyższe zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym nr 38/2017 z dnia 3 marca 2017 roku),

lecz wyłącznie jeżeli Dzień Wejścia w Życie nastąpi nie później niż do dnia 30 marca 2017 roku, ostateczne terminy spłaty kredytów A i B udzielonych na podstawie Umowy zostaną zmienione w ten sposób, że:

i. ostateczny termin spłaty kredytu A zostanie ustalony na dzień 30 września 2020 r. (z dotychczasowego ostatecznego terminu spłaty tego kredytu określonego na podstawie Umowy Zmieniającej nr 7 na dzień 4 września 2018 roku),

ii. ostateczny termin spłaty kredytu B zostanie ustalony na dzień 30 września 2020 r. (z dotychczasowego ostatecznego terminu spłaty tego kredytu określonego na podstawie Umowy Zmieniającej nr 7 na dzień 4 września 2018 roku);

przy czym terminy spłaty pozostałych kredytów udzielonych na podstawie Umowy pozostają bez zmian;

b) w przypadku, w którym Dzień Wejścia w Życie nastąpi nie później niż do dnia 30 marca 2017 roku, lecz do dnia 30 kwietnia 2017 roku Bank nie potwierdzi, że otrzymał dokumenty potwierdzające (w satysfakcjonujący dla Banku sposób) (przy czym dzień, w którym Bank potwierdzi poniższe okoliczności zwany będzie Dniem Pokrycia Dodatkowego Podwyższenia), że nie później niż w dniu 30 kwietnia 2017 roku dotychczasowi lub nowi akcjonariusze objęli akcje emitowane w ramach Dodatkowego Podwyższenia Kapitału o łącznej wartości emisyjnej nie niższej niż 4.500.000,00 złotych i wnieśli wkłady pieniężne na pokrycie tych akcji i środki te wpłynęły na rachunek bankowy Spółki prowadzony przez Bank, wówczas nastąpi zmiana ostatecznych terminów spłaty kredytów A i B w ten sposób, że ostateczny termin spłaty:

i. kredytu A zostanie ponownie ustalony na dzień 4 września 2018 r.;

ii. kredytu B zostanie ponownie ustalony na dzień 4 września 2018 r.;

przy czym terminy spłaty pozostałych kredytów udzielonych na podstawie Umowy pozostają bez zmian;

c) w przypadku, w którym Dzień Wejścia w Życie nastąpi nie później niż do dnia 30 marca 2017 roku, zaś Dzień Pokrycia Dodatkowego Podwyższenia nastąpi nie później niż do dnia 30 kwietnia 2017 roku, lecz do dnia 31 lipca 2017 roku Bank nie potwierdzi, że otrzymał dokumenty potwierdzające (w satysfakcjonujący dla Banku sposób) (przy czym dzień, w którym Bank potwierdzi poniższe okoliczności zwany będzie Dniem Pokrycia Wymaganego Podwyższenia), że nie później niż w dniu 31 lipca 2017 roku dotychczasowi lub nowi akcjonariusze objęli akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego (dalej: Wymagane Podwyższenie Kapitału) uchwalonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 lutego 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia 12 czerwca 2017 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki o łącznej wartości emisyjnej nie niższej niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych i wnieśli wkłady pieniężne na pokrycie tych akcji i środki te wpłynęły na rachunek bankowy Spółki prowadzony przez Bank, wówczas nastąpi zmiana ostatecznych terminów spłaty kredytów A i B w ten sposób, że ostateczny termin spłaty:

- kredytu A zostanie ponownie ustalony na dzień 4 września 2018 r.;

- kredytu B zostanie ponownie ustalony na dzień 4 września 2018 r.;

przy czym terminy spłaty pozostałych kredytów udzielonych na podstawie Umowy pozostają bez zmian;

d) Bank zrzeknie się uprawnień przysługujących mu na podstawie Umowy w związku z potencjalnym wystąpieniem na dzień 31 marca 2017 roku przypadku naruszenia Umowy związanego z przekroczeniem przez Spółkę opisanych szczegółowo w Umowie wskaźników finansowych (Zadłużenie Netto do EBITDA, pokrycia obsługi zadłużenia, pokrycia obsługi odsetek) na dzień 31 marca 2017 roku, pod warunkiem, spełnienia się następujących warunków:

i. ww. wskaźniki finansowe nie przekroczą poziomów opisanych w Umowie Zmieniającej nr 8;

ii. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, nie później niż do dnia 21 marca 2017 roku podejmie uchwałę w przedmiocie Dodatkowego Podwyższenia Kapitału;

iii. Dzień Pokrycia Dodatkowego Podwyższenia nastąpi do dnia 30 kwietnia 2017 roku.

Jednocześnie w odniesieniu do warunku opisanego w punkcie a) powyżej Spółka informuje, że w dniu 21 marca 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii F, realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii F w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, na podstawie, której uchwalono Dodatkowe Podwyższenie Kapitału, i która zostanie opublikowana w dniu dzisiejszym w stosownym raporcie bieżącym.

Informacje o podpisaniu Umowy, umów zabezpieczających spłatę kredytu oraz naruszeniu umowy kredytu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami do raportu), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014, 29/2015,14/2016, 20/2016, 24/2016, 34/2016, 38/2017.