DMGROUP (DMG): Zgłoszenie żądania wykupienia akcji Emitenta. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Global Cosmed S.A. ("Spółka” lub "Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 19 grudnia 2018 r., otrzymała od Pana Andreasa Mielimonka, Prezesa Zarządu Spółki, posiadającego wraz ze spółkami zależnymi od niego i podmiotami powiązanymi, łącznie 76 618 963 Akcji Emitenta stanowiących 87,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 93 845 085 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 89,75 % głosów na walnym zgromadzeniu, oraz od Pani Magdaleny Mielimonka, Wiceprezes Zarządu Spółki, informację o otrzymaniu przez nich, skierowanego przez fundusze: Trigon Quantum Absolute Return Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Trigon Quantum Neutral Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Trigon Polskie Perły Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, za które działa Trigon TFI SA ("Fundusze”), żądania wykupienia łącznie 4 911 214 akcji Spółki, w terminie do dnia 10 stycznia 2019 roku, po cenie wykupu wynikającej z art. 79 ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 83 ust. 4 ustawy o ofercie, zgodnie z którymi nie może ona być niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami wspominanego porozumienia zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed zgłoszeniem żądania wykupu. Oprócz Pana Andreasa Mielimonka i i Pani Magdaleny Mielimonka, adresatami skierowanego żądania są: Pan Arthur Mielimonka, Blackwire Ventures sp. z o.o. (KRS: 0000504723); Mielimonka Holding sp. z o.o. (KRS 0000652841) oraz Magma Holding sp. z o.o. (KRS: 0000599938). Jako uzasadnienie swojego żądania Fundusze wskazały, iż adresaci żądania posiadają łącznie co najmniej 81.204.303 akcje Emitenta, uprawniające do wykonywania łącznie 94,14% ogólnej liczby głosów w Emitenta, jako działające w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512, t.j.). W ocenie Funduszy okoliczność ta ma uprawniać Fundusze do prawa żądania wykupienia posiadanych przez siebie akcji Emitenta. Zgodnie z przedstawionym przez Pana Andreasa Mielimonka stanowiskiem co do przedstawionych żądań Funduszy, są one bezpodstawne między innymi z uwagi na fakt, iż jego łączny udział, wraz ze spółkami zależnymi od niego i podmiotami powiązanymi, wynosi łącznie 76 618 963 Akcji Emitenta stanowiących 87,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i dających łącznie 93 845 085 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 89,75 % głosów na walnym zgromadzeniu. W szczególności, wbrew twierdzeniu Funduszy, nie ma postaw do przyjęcia, iż spółka Magma Holding sp. z o.o. jest podmiotem działającym w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej, ani iż jest on podmiotem dominującym wobec tej spółki w rozumieniu ustawy.