MBFGROUP (MBF): Złożenie oświadczenia zarządu do akt spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym - informacje dodatkowe - raport 10
Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego EBI nr 9/2016 z dn. 8 marca 2016 roku, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości uzupełnioną informację związaną ze złożeniem oświadczenia zarządu do akt spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 7 marca 2016 roku złożył oświadczenie Zarządu do akt spółki do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Oświadczenie Emitenta przygotowane zostało w formie aktu notarialnego w odpowiedzi na oczekiwanie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wystosowane wobec Spółki, w związku z dbałością o ujawnienie w rejestrze danych zgodnych ze stanem rzeczywistym, dbając przy tym o bezpieczeństwo obrotu i interes jego uczestników. Zarząd MBF Group S.A. stanowisko przedstawione przez GPW podzielił i poczynił starania by je wypełnić.
Jednocześnie Zarząd Spółki przypomina, iż w dniu 5 marca 2013 r. Spółka skierowała do Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS wniosek o rejestrację podwyższania kapitału zakładowego Spółki (w drodze emisji nowych akcji serii E), która to zmiana została dokonana na mocy postanowienia tego sądu z dnia 14 marca 2013 r. Do wniosku załączone zostało m.in. oświadczenie zarządu z dnia 4 marca 2013 r. w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
Wówczas w oświadczeniu Zarządu dookreślono wysokość kapitału zakładowego oraz nadano nowe brzmienie § 7 Statutu Spółki stwierdzając, że kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.200.000 zł i dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
d) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
e) 40.450.000 (czterdzieści milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką
Czyniąc zadość wątpliwościom GPW oraz dążąc do rozwiązania wszelkich spornych kwestii prawnych, Zarząd Emitenta kierując się wolą ostatecznego uregulowania dostrzeżonych przez GPW niedopatrzeń, sprostował oczywistą omyłkę w złożonym w dniu 4 marca 2013 r. oświadczeniu oraz oświadczył i wskazuje, iż ówczesne brzmienie § 7 ust. 2 Statutu winno brzmieć:
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
d) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych gotówką,
e) 40.450.000 (czterdzieści milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, pokrytych wkładem pieniężnym.
Ponadto, zgodnie z sugestiami GPW oraz stanowiskiem Spółki, by uniknąć odmiennych interpretacji prawnych oraz w celu zapoznania sądu rejestrowego o stanie faktycznym złożono dodatkowe informacje wyjaśniające, jak poniżej:
a) w dniu 14 maja 2015 r. Spółka zawarła z JW Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ugodę, na mocy której strony dokonały ostatecznego uregulowania przysługujących im wierzytelności poprzez dokonanie umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, wskutek czego nowowyemitowane akcje serii E w podwyższonym kapitale zakładowym zostały skutecznie i definitywnie pokryte;
b) w dniu 7 marca 2016 r. Zarząd Spółki złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie prostujące oświadczenie z dnia 4 marca 2013 r. w ten sposób, że wskazał na właściwe brzmienie ówczesnego § 7 ust. 2 Statutu Spółki, sprowadzające się do zastąpienia słów „pokrytych gotówką” na „pokrytych wkładem pieniężnym” w odniesieniu do akcji serii E;
c) pokrycie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności na mocy ugody zawartej w dniu 14 maja 2015 r., a nie umowy potrącenia z dnia 1 marca 2013 r.
Z uwagi na to, że wyżej wymienione czynności Emitenta nie skutkują dokonaniem wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców, Zarząd Spółki przedłożył w dniu 7 marca 2016 roku prośbę o dołączenie do akt rejestrowych oświadczenia Zarządu złożonego w formie aktu notarialnego.
W załączeniu Emitent przekazuje do wiadomość treść przedmiotowego oświadczenia.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 w zw. § 3 ust. 2 pkt 5b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Robert Krassowski - Prezes Zarządu
