HYPERION (HYP): Złożenie uproszczonych wniosków o ogłoszenie upadłości spółki zależnej oraz kwestia działania mBank S.A. oraz BZ WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) - raport 41

Raport bieżący nr 41/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Hyperion S.A. ("Spółka”, "Emitent”) w dniu wczorajszym powziął informację o złożeniu trzech uproszczonych wniosków o ogłoszenie upadłości spółki zależnej, tj. spółki "Małopolska Sieć Szerokopasmowa” sp. z o.o. (dalej "MSS”), złożonych przez mBank S.A., w tym przez mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. oraz o powołaniu na funkcję Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Pana Piotra Głodka.

Z przyczyn opisanych w ustawie, tj. w szczególności ze względu na treść art. 13 ust. 1 oraz art. 13 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe, wnioski te nie zasługują na uznanie, co (zdaniem Spółki) spowoduje oddalenie wniosków przez sąd upadłościowy, podobnie jak miało to miejsce w przypadku postępowania upadłościowego Emitenta.

Na szczególną uwagę zasługuje fakt iż w nieskutecznie i nieudolnie prowadzonym przez syndyka postępowaniu upadłościowym Emitenta, udział brały ww. banki, w tym od strony jednego z inicjatorów ww. postępowania mBank S.A.

W konsekwencji prowadzonego postępowania Hyperion S.A. zaprzestał działalności operacyjnej i czeka na uchwałę akcjonariuszy o przeprowadzeniu likwidacji. Co oczywiście oznacza dla ww. banków że rzeczywista wartość zastawów w Hyperion S.A. jest zbliżona do zera a dotychczasowa windykacja prowadzona od 3 lat przyniosła bankom kwotę około 140 tys. na 33 mln długu.

Przy okazji złożenia uproszczonych wniosków o ogłoszenie upadłości zarząd spółki "MSS”, powziął w końcu informacje o podstawie roszczeń banków Santander Polska S.A. oraz mBank S.A., wobec których przecież nie był dłużnikiem, a dotychczas pełnej dokumentacji na tą okoliczność nie posiadał.

18 maja 2016 r., została zawarta umowa w sprawie przystąpienia MSS do długu Hyperion S.A. Rzeczona umowa została zawarta z jednej strony przez:

-MSS, reprezentowany przez P. Piotra Majchrzaka (Prezesa Zarządu

-Hyperion S.A. reprezentowany przez P. Piotra Majchrzaka (Prezesa Zarządu) i P. Mariusza Steckiego (Wiceprezesa Zarządu)

a z drugiej strony przez:

- mBank S.A. reprezentowany przez Magdalenę Szumowską-Rychter (Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji) oraz przez P. Annę Markowską (Wicedyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji)

- Bank Zachodni WK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) reprezentowany przez Jacka Golińskiego (Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji Kredytów Korporacyjnych i Zarządzania Aktywami) oraz Daniela Thets (Menedżera Departamentu Restrukturyzacji Kredytów Korporacyjnych i Zarządzania Aktywami)

Powyższa umowa polegała na uczynieniu z MSS dłużnika solidarnego z Hyperion S.A. w kwocie 4 mln zł, a także na dokonaniu zabezpieczenia w postaci poddaniu MSS egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 2.000.000,00 zł na rzecz każdego z banków.

Ponadto, pomimo iż MSS nie otrzymał jakiegokolwiek świadczenia ze strony banków, wynikającego z Umowy kredytów, obok umowy z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie przystąpienia MSS do długu Hyperion na mocy którego MSS przystąpił do długu Hyperion S.A. w stosunku do mBank S.A. na kwotę 2.000.000,00 zł oraz w stosunku do BZ WBK S.A. na kwotę 2.000.000,00 zł, dodatkowo zawarł w dniu 18 maja 2016 r. w Warszawie z mBank S.A. Umowę Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy i Praw na kwotę do 55.000.000,00 zł oraz w dniu 18 maja 2016 r. w Warszawie również z mBank S.A. Umowę Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy i Praw (Sieci Światłowodów) na kwotę do 55.000.000,00 zł, tj. na całą wysokość Umowy Kredytu. Należy zwrócić uwagę, że MSS do dnia zawarcia Porozumienia oraz Umowy kredytów nie był dłużnikiem mBank oraz BZ WBK. MSS nie był również beneficjentem świadczeń udzielonych przez mBank S.A. oraz BZ WBK.

Powyższe umowy zastawu rejestrowego zostały podpisane ze strony:

-MSS, przez P. Piotra Majchrzaka (Prezesa Zarządu

-mBank S.A., przez Magdalenę Szumowską-Rychter (Dyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji) oraz przez P. Annę Markowską (Wicedyrektora Departamentu Restrukturyzacji i Windykacji)

Przy takiej strukturze zabezpieczeń już w maju 2016 r. stało się dla zarządzających oczywistym ze doprowadzi to do upadłości zarówno Hyperion S.A., jak i MSS.

Osoby reprezentujące mBank S.A. oraz BZ WBK S.A., jak i same banki mając tego świadomość, razem z P. Piotrem Majchrzakiem oraz działając wspólnie i w porozumieniu doprowadziły do podpisania ww. umów i doprowadzenia do pokrzywdzenia wszystkich niezabezpieczonych wierzycieli MSS, w tym jej głównego wykonawcę, tj. spółkę Telprojekt sp. z o.o., a także jego dostawców oraz Orange Polska S.A. (dostarczyciela IRU na 20 lat).

Na powyższa okoliczność Zarząd MSS złożył zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa m.in. z art. 304 k.k. oraz 302 k.k.