BRAS (BSA): Rejestracja zmian statutu Spółki - raport 3
Zarząd BRAS S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 3 kwitnia 2018 roku powziął informacje z internetowego portalu Ministerstwa Sprawiedliwości o rejestracji przez sąd zmian statutu Spółki, które zostały uchwalone w czasie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 26 maja 2017 roku oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 30 czerwca 2017 roku.
Dotychczasowa treść § 5 Statutu Spółki:
Przedmiotem działalności jest:
1. wytwarzanie energii elektrycznej – PKD 40.11.Z;
2. przesyłanie energii elektrycznej– PKD 40.12.Z;
3. dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej– PKD 40.13.Z;
4. produkcja przyrządów pomiarowych do kontroli i pomiaru wielkości elektrycznych – PKD 33.20.A;
5. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji przyrządów pomiarowych do kontroli i
pomiaru wielkości elektrycznych – PKD 33.20.B;
6. produkcja ciepła– PKD 40.30.A;
7. dystrybucja ciepła– PKD 40.30.B;
8. pośrednictwo finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń, funduszy emerytalno - rentowych, działalności
bankowej, leasingu – PKD 65.23.Z;
9. działalność pomocnicza finansowa w zakresie doradztwa finansowego - PKD 67.13.Z;
10. prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie energetyki - PKD 73.10.G;
11. działalność rachunkowo - księgowa– PKD 74.12.Z
Zmiana § 5 Statutu Spółki:
Przedmiotem działalności jest:
1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,
2. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
3. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
4. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
5. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66.19.Z
6. Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
7. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z,
8. Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z,
9. Dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej 35.13.Z
10. Handel energią elektryczną 35.14.Z
Dotychczasowa treść § 6, pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 Statutu Spółki:
2. Kapitał docelowy Spółki wynosi kwotę 1.270.000,00 ( jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy całych ) złotych.
3. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia – w okresie trzech lat od dnia udzielonego mu upoważnienia ( art. 444 § 2 ksh ) – do podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości kapitału docelowego przez dokonanie, nie więcej niż dziesięciu kolejnych podwyższeń ( art. 444 § 1 ksh ), w granicach o których mowa w ustępie poprzedzającym.
4. Upoważnienie, o którym mowa w ustępie 3, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne (art. 444 § 4 ksh).
5. Uchwały zarządu w sprawach ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej ( art. 444 § 2 ksh ).
6. Wyłączenie lub ograniczenie przez zarząd prawa poboru, dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, wymaga zgody Rady Nadzorczej ( art. 447 § 1 ksh ).
7. Zarząd upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji
podwyższanego kapitału zakładowego i praw do tych akcji, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
8. Wszystkie uchwały Zarządu w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w ustępach poprzedzających wymagają formy aktu notarialnego.
Zmiana § 6, pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 Statutu Spółki:
wykreślony
Dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki:
1. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie jest możliwa za pisemną zgodą Rady Nadzorczej.
2. Przeniesienie akcji imiennych wymaga zgody Spółki.
3. W wypadku odmowy zgody Spółki na przeniesienie akcji – do obowiązków Spółki należy wskazanie innego nabywcy, przy czym pierwszeństwo posiadają pozostali akcjonariusze. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.
4. Cenę przenoszonych akcji określa Zarząd, przy czym nie może być ona niższa od ich wartości nominalnej.
5. Zapłata ceny za akcje powinna nastąpić w terminie nie przekraczającym 7 dni od dnia zawarcie pomiędzy zbywcą i wskazanym nabywcą umowy o przeniesieniu akcji.
Zmiana § 7 Statutu Spółki:
wykreślony
Dotychczasowa treść § 14 pkt 1, 2 Statutu Spółki:
1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
2. Akcjonariusze lub akcjonariusz, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wnioski w sprawach Spółki powinny przedłożyć je Zarządowi na piśmie, który – wraz ze swą opinią – przedstawia Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo decyzji czy przedłożone wnioski przedstawić Walnemu Zgromadzeniu. Nie dotyczy to jednak wniosków zgłoszonych przez akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dziesiąta część kapitału zakładowego, co najmniej 14 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zmiana § 14 pkt 1, 2 Statutu Spółki:
Wykreślony
Dotychczasowa treść § 15 pkt 7 Statutu Spółki:
Zasady zwoływania, uczestnictwa akcjonariuszy, przebiegu i sposobu odbywania Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
Zmiana § 15 pkt 7 Statutu Spółki:
Wykreślony
Dotychczasowa treść § 16 pkt 2 ust 6 Statutu Spółki:
wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości Spółki,
Zmiana § 16 pkt 2 ust 6 Statutu Spółki:
Wykreślony
Dotychczasowa treść § 17 pkt 1 Statutu Spółki:
Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 3 do 7 osób, w tym Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku, jeżeli Spółka uzyska status spółki publicznej, Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 do 7 osób, w tym Przewodniczącego.
Zmiana § 17 pkt 1 Statutu Spółki:
„Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 osób, w tym Przewodniczącego. Kadencja rady Nadzorczej trwa 3 lata.”
Dotychczasowa treść § 16 pkt 3 Statutu Spółki:
brak
Zmiana § 16 pkt 3 Statutu Spółki:
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału we własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dotychczasowa treść § 23 pkt 2 Statutu Spółki:
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych i Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Zmiana § 23 pkt 2 Statutu Spółki:
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych i Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału we własności nieruchomości lub
udziału w prawie użytkowania wieczystego.
Dotychczasowa treść § 6, pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 Statutu Spółki:
brak
Aktualna treść § 6, pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 Statutu Spółki:
2. Kapitał docelowy Spółki wynosi kwotę 7.600.000,00 ( siedem milionów sześćset ) złotych.
3. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia – w okresie trzech lat od dnia udzielonego mu upoważnienia ( art. 444 § 2 ksh ) – do podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości kapitału docelowego przez dokonanie, nie więcej niż dziesięciu kolejnych podwyższeń ( art. 444 § 1 ksh ), w granicach o których
mowa w ustępie poprzedzającym.
4. Upoważnienie, o którym mowa w ustępie 3, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne ( art. 444 § 4 ksh).
5. Uchwały zarządu w sprawach ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej ( art. 444 § 2 ksh ).
6. Wyłączenie lub ograniczenie przez zarząd prawa poboru, dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, wymaga zgody Rady Nadzorczej ( art. 447 § 1 ksh ).
7. Zarząd upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji
podwyższanego kapitału zakładowego i praw do tych akcji, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
8. Wszystkie uchwały Zarządu w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w ustępach poprzedzających wymagają formy aktu notarialnego.
Emitent przekazuje w załączeniu aktualny tekst jednolity Statutu.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Klomfas - Prezes Zarządu
