FON (FON): Zawarcie porozumienia dot. Nieruchomości w Poznaniu oraz zawarcie Umowy pożyczki. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd FON SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 20.04.2018r. informuje, że w dniu 24.04.2018r. ze spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000594728) zawarł porozumienie na mocy, którego Emitent w zamian za świadczenie pieniężne w wysokości 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) zwolni spółkę FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z obowiązku zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56 opisanej szerzej przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 67/2013 z dnia 31 grudnia 2013r.

Emitent informuje, że z chwilą zaksięgowania kwoty 25.000.000,00 zł na rachunku Emitenta strony będą uznawały za skuteczne zwolnienie FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z obowiązku zwrotnego przeniesienia własności Nieruchomości na Emitenta oraz będą uznawały Umowę powiernictwa z dnia 12 stycznia 2016r. (opisaną raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 12 stycznia 2016r.) za należycie zrealizowaną.

Ponadto Emitent informuje, że w związku zawarciem porozumienia o którym mowa powyżej wyrazi zgodę na wykreślenie przysługującego mu zabezpieczenia roszczeń wynikających z Umowy powiernictwa w postaci hipoteki umownej oraz roszczenia o zwrotne przeniesienie własności nieruchomości z księgi wieczystej nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 24.04.2018r. udzielił spółce FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000594728) pożyczki pieniężnej w kwocie 19.042.400,00 zł.

Umowa pożyczki z dnia 24.04.2018r. została zawarta na okres do dnia 24.04.2021r.

Udzielona przez Emitenta pożyczka podlega oprocentowaniu zmiennemu na poziomie równym zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych z notowania z dnia 24.04.2018 roku i przed każdym następnym okresem odsetkowym z notowania sprzed dwóch dni roboczych przed datą płatności danych odsetek, powiększonej o 4,5 % (słownie: cztery procent pięć dziesiątych). Odsetki od kwoty pożyczki naliczane i płatne będą w okresach 1-miesięcznych. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy 4 miesięcznej karencji w spłacie odsetek od pożyczki.

Z tytułu udzielenia pożyczki Emitentowi przysługuje prowizja w wysokości 732.400,00 zł, którą Emitent potrąci w dniu wypłaty pożyczki z kwoty pożyczki.

FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. zabezpieczyła zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń Pożyczkodawcy jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Ponadto pożyczka została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki do kwoty 27.600.000,00 zł na opisanej wyżej nieruchomości w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56.

Emitent na zawarcie Umowy pożyczki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej oraz wystąpi do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody w trybie art. 17 § 2 k.s.h. na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem a FON Zarządzanie Nieruchomościami zachodzą powiązania osobowe.

Podmiotem dominującym wobec FON Zarządzanie Nieruchomościami jest spółka DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143), w którym to podmiocie funkcję Prezesa Zarządu pełni członek Rady Nadzorczej Pani Małgorzata Patrowicz, ponadto funkcję Członka Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. w Płocku pełni członek Rady Nadzorczej Emitenta Pan Damian Patrowicz.