OEX (OEX): Zmiana istotnej umowy - raport 52

Raport bieżący nr 52/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Spółka pod firmą OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje, że w dniu 21 listopada 2016 r. zawarła ze spółką Teronita Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), (dalej Sprzedający) aneks (dalej Aneks) do umowy przedwstępnej sprzedaży akcji Archidoc S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej Archidoc oraz Umowa) z dnia 20 września 2016 r. O Umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2016 z dnia 21 września 2016 r.

Główne zmiany wprowadzane Aneksem polegają na:

a) zmniejszeniu - z 8,5 do 7,9 - mnożnika używanego do wyliczenia dopłat do ceny zakupu akcji Archidoc;

b) zmniejszeniu udziału dopłat do ceny wyliczanych w odniesieniu do EBIDTA Archidoc za lata 2017 i 2018;

c) wprowadzeniu górnego limitu ceny;

d) rezygnacji z niektórych zabezpieczeń i dostosowaniu (obniżeniu) limitów zabezpieczeń do nowookreślonej prognozowanej łącznej ceny zakupu.

Główne warunki Umowy z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Aneksem przedstawiają się następująco:

• Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Archidoc za cenę 17.861.000,- PLN (siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych), z zastrzeżeniem pkt. 2 poniżej.

• Emitent jest zobowiązany do dokonania oznaczonych dopłat do ceny sprzedaży na określonych w Umowie warunkach i zasadach, uzależnionych od parametrów finansowych osiąganych przez Archidoc (m.in. wartości EBITDA i zadłużenia netto Archidoc) w latach 2016, 2017 i 2018. Umowa przewiduje dokonanie 3 dopłat. Pierwsza z nich będzie stanowić różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA Spółki za 2016 r., pomniejszonym o zadłużenie netto i przemnożonym przez wartość 50%, a zapłaconą ceną wymienioną w pkt 1 powyżej. Druga dopłata będzie równa iloczynowi mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA Spółki za 2017 r., pomniejszonemu o zadłużenie netto i przemnożonemu przez wartość 25%. Trzecia dopłata będzie równa iloczynowi mnożnika równego 7,9 i wartości EBITDA Spółki za 2018 r., pomniejszonemu o zadłużenie netto i przemnożonemu przez wartość 25%. Pierwsze dwie dopłaty, zakładając, że ich łączna wartość będzie dodatnia, zostaną zrealizowane w ramach jednej płatności w 2018 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2017. Trzecia dopłata, skorygowana o ewentualną ujemną wartość dwóch pierwszych dopłat, zostanie zrealizowana w 2019 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2018. W przypadku gdyby średnia liczonego rok do roku wzrostu procentowego wybranych wyników Spółki (w tym EBITDA) okazałaby się niższa od progów określonych w Umowie, wartość wszystkich dopłat zostanie obliczona z użyciem mnożnika równego 7,0, a ewentualna różnica wynikająca z wcześniejszych płatności rozliczona w ramach płatności kolejnych. Łączna cena z uwzględnieniem opisanych powyżej dopłat do ceny, o której mowa w pkt. 1 powyżej, nie przekroczy 56.000.000,- PLN (pięćdziesiąt sześć milionów złotych) i Sprzedającemu nie będą należały się, tytułem ceny za akcje Archidoc, żadne dodatkowe kwoty ponad tę maksymalną kwotę.

• Emitent oraz Sprzedający zobowiązali się zawrzeć umowę przyrzeczoną do dnia 31 stycznia 2017 r., o ile przed tą datą ziszczą się wszystkie warunki określone w Umowie i odpowiednio zostaną spełnione zobowiązania i zapewnienia Sprzedającego. Przewidziane Umową warunki i zobowiązania oraz zapewnienia Sprzedającego są standardowe dla tego typu transakcji z udziałem Emitenta (m.in. obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta; obowiązek uzyskania zgody Prezesa UOKiK; uzyskanie finansowania przez Emitenta; przeprowadzenie due diligence finansowego, podatkowego i prawnego, którego wyniki będą satysfakcjonujące dla Emitenta).

• Sprzedający zobowiązał się w Umowie względem Emitenta oraz zapewnił, że w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy określone podmioty w niej wskazane, powiązane ze Sprzedającym lub Spółką, podpiszą z Emitentem warunkową umowę o zakazie konkurencji.

• Emitent zobowiązał się w Umowie do dokonania zabezpieczenia zapłaty dopłat do ceny sprzedaży oraz kar umownych poprzez złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do łącznej kwoty 34.000.000,- (trzydziestu czterech milionów) złotych.

• Sprzedający zobowiązał się w Umowie do dokonania zabezpieczeń spełnienia roszczeń Emitenta względem Sprzedającego wynikających z umowy przyrzeczonej przez udzielenie poręczeń przez podmioty powiązane ze Sprzedającym do łącznej kwoty 10.000.000,- (dziesięć milionów) złotych.

• W związku z tym, że między Emitentem a Sprzedającym istnieją powiązania osobowe i kapitałowe, godziwość przyjętych finansowych warunków transakcji potwierdziła spółka Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance spółka komandytowa w ramach tzw. fairness opinion.