RAINBOW (RBW): Zmiana praw z papierów wartościowych Emitenta wskutek zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela; Złożenie deklaracji ustanowienia „lock-up” w związku z wnioskiem o wprowadzenie zamienionych akcji do obrotu na GPW - raport 39

Raport bieżący nr 39/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka” lub "Emitent”), na podstawie postanowień § 5 pkt 2) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) informuje niniejszym, iż działając w oparciu o n/w wnioski akcjonariuszy Spółki z dnia 24 października 2018 roku:

(-) wniosek akcjonariusza Flyoo Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 (trzystu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,

(-) wniosek akcjonariusza Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 (trzystu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,

(-) wniosek akcjonariusza TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli – Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 (trzystu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,

na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanowił – mocą postanowień uchwały nr 01/10/18 Zarządu Spółki z dnia 24 października 2018 roku – dokonać zamiany, stanowiących własność wskazanych wyżej akcjonariusz, tj. Flyoo Spółki z o.o., Elephant Capital Spółki z o.o., TCZ Holding Spółki z o.o., łącznie 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami serii C1”), a w tym: 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, oznaczonych numerami od C-0230001 do C-0530000, 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 oznaczonych numerami od C-0690001 do C-0990000 oraz 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, oznaczonych numerami od C-1160001 do C-1460000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej dotychczas 1.680.000 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji (z których przysługiwało dotychczas łącznie 3.360.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), na akcje zwykłe na okaziciela.

Wskutek dokonanej zamiany w/w akcje, w łącznej liczbie 900.000 sztuk, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło.

Wskutek dokonanej zamiany struktura kapitału zakładowego w zakresie akcji oznaczonych jako Akcje serii C1 jest następująca:

(-) 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 78.000 zł, oznaczonych numerami: od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000, z których przysługuje łącznie 1.560.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

(-) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 90.000 zł, z których przysługuje łącznie 900.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosiła 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 21.232.000 (dwadzieścia jeden milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące) głosów.

Po dokonaniu przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych), a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległa zmianie i wynosi obecnie 20.332.000 (dwadzieścia milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące) głosów.

W związku z dokonaną zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela konieczna jest formalna, tj. dokonana w drodze odrębnej uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, w szczególności: zmiana oznaczenia części Akcji serii C1 (tj. akcji będących przedmiotem zamiany), zmiana liczby Akcji serii C1 nie podlegających zamianie wskutek wyodrębnienia i zmiany oznaczenia części Akcji serii C1, a także stosowne zmiany Statutu Spółki i rejestracja tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki dokonuje wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą części Akcji serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, w tym w szczególności:

(1) zawiadamia wskazanych akcjonariuszy Spółki o dokonanej zamianie,

(2) dokonuje stosownych zmian, tj. w zakresie dokonanej zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, w księdze akcji imiennych, do prowadzenia której Zarząd Spółki zobowiązany jest na podstawie dyspozycji art. 341 Kodeksu spółek handlowych,

(3) niezwłocznie po podjęciu przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki związanej z dokonaną zamianą, składa stosowny wniosek o rejestrację i ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwych zmian Statutu Spółki oraz zmian w zakresie struktury kapitału zakładowego Spółki.

Treścią w/w wniosków o zamianę akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela każdy z w/w akcjonariuszy, tj. Flyoo Sp. z o.o., Elephant Capital Sp. z o.o. i TCZ Holding Sp. z o.o. objął również wniosek o rozpoczęcie i przeprowadzenie przez Spółkę – po realizacji przez Rainbow Tours S.A. stosownych, w/w czynności formalnych związanych z przedmiotową zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela i rejestracji przez sąd rejestrowy stosownych zmian Statutu Spółki – procedury dematerializacji zamienionych akcji i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ponadto, w związku z powyższym każdy z w/w akcjonariuszy zadeklarował w odniesieniu do pakietu zamienionych przez każdego z nich 300.000 sztuk akcji (łącznie 900.000 sztuk akcji) ustanowienie – po wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – blokady i złożenie zobowiązania do objęcia przedmiotowych akcji zwykłych na okaziciela tzw. zobowiązaniem "lock-up”, tj. zobowiązaniem obowiązującym przez okres 12 (dwunastu) miesięcy licząc od dnia wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, do niezbywania przedmiotowych pakietów po 300.000 akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym).

O złożeniu w/w zobowiązań "lock-up” przez akcjonariuszy Spółki Zarząd Spółki niezwłocznie poinformuje w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, w drodze odrębnego raportu bieżącego ESPI.