PETROLINV (OIL): Zmiana stanu posiadania akcji - raport 23

Raport bieżący nr 23/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni ("Prokom") zawiadomienia o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w PETROLINVEST S.A. w wyniku następujących zdarzeń:

- zarejestrowanie w dniu 17 marca 2010 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA 1.313.780 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki, wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i objętych przez Prokom, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 10/2010 z dnia 25 lutego 2010 roku,

- czasowe przeniesienie w dniu 17 marca 2010 roku przez Prokom na Nihonswi AG z siedzibą w Hergiswil w Szwajcarii ("Pożyczkobiorca") 900.000 akcji, w wykonaniu umowy pożyczki akcji ("Umowa"), o której to Umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2010. Akcje zostały przeniesione w drodze czynności poza rynkiem regulowanym. Akcje zostaną powrotnie przeniesione na Prokom w terminie do dnia 1 marca 2011 roku, zgodnie z warunkami Umowy,

- czasowe przeniesienie w dniu 17 marca 2010 przez Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Osiedle Wilanowskie") - na Pożyczkobiorcę 300.000 akcji Spółki, na podstawie umowy pożyczki akcji, zawartej w dniu 17 marca 2010 roku pomiędzy Osiedle Wilanowskie i Pożyczkobiorcą ("Umowa pożyczki"). Akcje zostały przeniesione w drodze czynności poza rynkiem regulowanym, na podstawie umowy cywilnoprawnej. Akcje zostaną powrotnie przeniesione na Osiedle Wilanowskie w terminie do dnia 18 marca 2011 roku, zgodnie z warunkami Umowy pożyczki,

- zarejestrowanie w dniu 23 marca 2010 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA 5.264.595 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki, wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, na podstawie uchwał z dnia 18 marca 2010 roku i objętych przez Prokom w wysokości 5.187.627 oraz Osiedle Wilanowskie w wysokości 76.968, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 19/2010 z dnia 18 marca 2010 roku.

Powyższe akcje zostały objęte przez Prokom w związku z koniecznością dokonania spłaty 74 mln zł złotych kredytu zaciągniętego przez Spółkę w konsorcjum banków PKO BP i Banku Gospodarstwa Krajowego, dokonanej przez Prokom za Spółkę, a także w związku z udzieleniem przez Prokom Spółce w dniu 18 marca 2010 roku finansowania w kwocie 30 mln złotych, niezbędnego w celu poprawy płynności finansowej Spółki. Powyższe świadczenia Prokom związane były m.in. z realizacją Umowy Wsparcia zawartej dnia 21 marca 2007 roku pomiędzy Prokom, PKO BP S.A. i Spółką, z której wynikają zobowiązania Prokom do wspierania projektów inwestycyjnych Spółki finansowanych przez banki.

W wyniku powyższych zdarzeń nastąpiło:

1. zwiększenie posiadanego przez Pana Ryszarda Krauze (będącego podmiotem dominującym wobec Prokom oraz Osiedle Wilanowskie), łącznie z Prokom i Osiedle Wilanowskie, procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 33 1/3 % oraz o około 10,83 %.

Przed powyższym zdarzeniem, Pan Ryszard Krauze posiadał wraz z Prokom oraz Osiedle Wilanowskie w kapitale zakładowym Spółki 7.637.143 akcje, uprawniające do 7.637.143 głosów, co stanowiło 34,88% w kapitale zakładowym i 34,88% w ogólnej liczbie głosów.

W rezultacie zarejestrowania przez KDPW łącznie 6.578.375 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki oraz dokonania transakcji przeniesienia przez Prokom i Osiedle Wilanowskie łącznie 1.200.000 akcji Spółki, Pan Ryszard Krauze posiada wraz z Prokom i Osiedle Wilanowskie 13.015.518 akcji Spółki, uprawniających do 13.015.518 głosów, co stanowi 45,71% w kapitale zakładowym i 45,71% w ogólnej liczbie głosów.

2. zwiększenie posiadanego przez Prokom wraz z Osiedle Wilanowskie - podmiotem zależnym od Prokom, procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 33 1/3 % oraz o około 10,83 %.

Przed powyższym zdarzeniem, Prokom posiadał (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 7.296.141 akcji, uprawniających do 7.296.141 głosów, co stanowiło 33,32% w kapitale zakładowym i 33,32% w ogólnej liczbie głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedle Wilanowskie łącznie 7.633.557 akcji, uprawniających do 7.633.557 głosów, co stanowiło 34,86% w kapitale zakładowym i 34,86% w ogólnej liczbie głosów.

W rezultacie zarejestrowania przez KDPW łącznie 6.578.375 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki oraz dokonania transakcji przeniesienia przez Prokom i Osiedle Wilanowskie łącznie 1.200.000 akcji Spółki, Prokom posiada (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 12.897.548 akcji Spółki, uprawniających do 12.897.548 głosów, co stanowi 45,29% w kapitale zakładowym i 45,29% w ogólnej liczbie głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. 13.011.932 akcji Spółki, uprawniających do 13.011.932 głosów, co stanowi 45,69% w kapitale zakładowym i 45,69% w ogólnej liczbie głosów.
Paweł Gricuk - Prezes Zarządu
Marcin Balicki - Wiceprezes Zarządu