APATOR (APT): Zmiana Statutu APATOR SA - raport 74

Raport bieżący nr 74/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd APATOR SA informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 czerwca 2009 roku podjęło uchwały w sprawie następujących zmian Statutu APATOR SA:

Dotychczasowy § 6 Statutu APATOR SA:

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:

- -produkcji aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,

- -produkcji sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,

- -produkcji pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,

- -naprawy i konserwacji urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,

- -instalowaniu maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,

- -naprawie i konserwacji urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,

- -produkcji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z,

- -naprawie i konserwacji urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,

- -naprawie i konserwacji urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,

- -instalowaniu maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,

- -wykonywaniu instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,

- -badaniach naukowych i pracach rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,

- -produkcji sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,

- -pozostałych specjalistycznych robotach budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, PKD 43.99.Z,

- -obróbce metali i nakładaniu powłok na metale, PKD 25.61.Z,

- -obróbce mechanicznej elementów metalowych, PKD 25.62.Z,

- -produkcji pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, PKD 25.99.Z,

- -naprawie i konserwacji metalowych wyrobów gotowych, PKD 33.11.Z,

- -instalowaniu maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,

- -wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,

- -prowadzeniu obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z.

otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na:

- -produkcji aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,

- -produkcji sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,

- -produkcji pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,

- -naprawy i konserwacji urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,

- -instalowaniu maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,

- -produkcji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z,

- -naprawie i konserwacji urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,

- -wykonywaniu instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,

- -badaniach naukowych i pracach rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych

- i technicznych, PKD 72.19.Z,

- -pozostałych specjalistycznych robotach budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, PKD 43.99.Z,

- -obróbce metali i nakładaniu powłok na metale, PKD 25.61.Z,

- -obróbce mechanicznej elementów metalowych, PKD 25.62.Z,

- -produkcji pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, PKD 25.99.Z,

- -naprawie i konserwacji metalowych wyrobów gotowych, PKD 33.11.Z,

- -wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,

- -prowadzeniu obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z.,

- -produkcji sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,

- -produkcji elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,

- -naprawie i konserwacji sprzętu telekomunikacyjnego, PKD 95.12.Z,

- -działalności związanej z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,

- -działalności związanej z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,

- -działalności w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10 Z,

- -działalności w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90. Z,

- -działalności związanej z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03. Z,

- -przetwarzaniu danych; zarządzaniu stronami internetowymi (hosting) i podobnej działalności, PKD 63.11. Z,

- -działalności portali internetowych, PKD 63.12. Z,

- -pozostałej działalności usługowej w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowanej, PKD 63.99. Z,

- -działalności centrów telefonicznych (call center), PKD 82.20. Z.

Dotychczasowy § 7 Statutu APATOR SA:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.529.350 zł /trzy miliony pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych/ i dzieli się na 7.806.429 /siedem milionów osiemset sześć tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć/ akcji imiennych serii A oraz 27.487.071 /dwadzieścia siedem milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt jeden/ akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.

otrzymuje brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.510.702,80 zł /trzy miliony pięćset dziesięć tysięcy siedemset dwa złote i osiemdziesiąt groszy/ i dzieli się na 7.796.749 /siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć/ akcji imiennych serii A oraz 27.310.279 /dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć/ akcji na okaziciela serii A, B i C o wartości 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.

Dotychczasowy § 14 Statutu APATOR SA:

1.Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez przewodniczącego obrad.

2.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników. Pracownicy Spółki i Członkowie Zarządu nie mogą być pełnomocnikami.

3.Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

4.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Akcjonariusze, Rada Nadzorcza, mają prawo zwoływać Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

5.Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.

6.Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

7.Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

8.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

9.Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

10.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie:

- -w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

- -w siedzibie Zarządu Spółki.

Ogłoszenie powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

11.Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

12.Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.

13.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

- -rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej,

- -rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

- -rozpatrywanie i zatwierdzania sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

- -podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

- -powzięcie uchwał o podziale zysku, względnie pokryciu strat,

- -ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 dni roboczych

- -udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

- -podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

- -uchwalanie umarzania akcji,

- -emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

- -ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,

- -wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej i ustalenie dla nich wynagrodzenia,

- -zmiana Statutu,

- -powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

- -uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

- -podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % (dziesięć procent) kapitałów własnych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego poprzedzającego zawarcie transakcji,

- -podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

- -rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą.

14.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

15.Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

16.Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

otrzymuje brzmienie:

1.Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

2.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

5.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

6.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7.Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.

8.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.

9.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

10.Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.

11.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub

w postaci elektronicznej.

12.Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

13.Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przy-padku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.

14.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

- -rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej,

- -rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

- -rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

- -podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

- -powzięcie uchwał o podziale zysku, względnie pokryciu strat,

- -ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,

- -udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

- -podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

- -uchwalanie umarzania akcji,

- -emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

- -ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,

- -wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej i ustalenie dla nich wynagrodzenia,

- -zmiana Statutu,

- -powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

- -uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

- -podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 10 % (dziesięć procent) kapitałów własnych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego poprzedzającego zawarcie transakcji,

- -podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

- -rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą.

15.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

16.Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

17.Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

Zmiana § 14 Statutu APATOR SA podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego po wejściu w życie Ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2009 r., Nr 13, poz. 69).

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Janusz Niedźwiecki - Prezes Zarządu