ARCHICOM (ARH): Zmiana Statutu Archicom S.A. – udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia go w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki - raport 39

Raport bieżący nr 39/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. (dalej jako "Spółka”) informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu po obecnym § 5 Statutu Spółki nowego § 5a, który upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 23.278.130 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem złotych sto trzydzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

Poniżej zamieszczono treść uchwały nr 3/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 lipca 2017 r. wraz z opinią Zarządu sporządzoną na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr 3/07/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 lipca 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

NWZ Spółki postanawia zmienić Statut Spółki przez dodanie po obecnym § 5 Statutu Spółki nowego § 5a w następującym brzmieniu:

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 23.278.130 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem złotych sto trzydzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("kapitał docelowy"). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne, w tym wnoszone również w postaci potrącenia umownego wierzytelności lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 30 czerwca 2020 r.

2. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do: (i) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, (ii) określenie ceny emisyjnej akcji oraz (iii) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne.

3. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.

4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenie zasad przydziału akcji;

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

c) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

d) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5. W przypadku, gdy akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego będą akcjami imiennymi, zostaną one objęte statutowym ograniczeniem zbywalności akcji (o którym mowa w art. 337 § 2 Kodeksu spółek handlowych) do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym zostały one wydane."

NWZ Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały oraz pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej podyktowana jest potrzebą zapewnienia Spółce finansowania przyjętej strategii rozwoju. Środki przeznaczone z podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostaną przeznaczone przede wszystkim na rozbudowę banku ziemi Spółki i jej grupy kapitałowej ("Grupa"), mogą być też przeznaczone na finansowanie realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich oraz sfinansowanie akwizycji dokonywanych przez Spółkę. Możliwość dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zapewni Spółce elastyczny instrument, sprawnego i szybkiego pozyskiwania kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych.

Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami obejmującymi akcje emitowane w granicach kapitału docelowego. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

"Opinia Zarządu

Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych i uzasadnia powody wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego będzie przede wszystkim rozbudowa banku ziemi Spółki i jej grupy kapitałowej ("Grupa"). Środki z emisji będą mogły być też przeznaczone na finansowanie realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich oraz sfinansowanie akwizycji dokonywanych przez Spółkę. W związku z realizowaną strategią Spółki, o której mowa powyżej, Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości ustalania nowych celów emisji. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie Zarządowi uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Możliwość optymalnej swobody w tych działaniach ma na celu zapewnienie powodzenia emisji, czyli pozyskanie środków finansowych odpowiadających wymaganiom realizowanej strategii.

Cena emisyjna akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji, dążąc do maksymalizacji ceny emisyjnej. Zarząd będzie uwzględniał w wyznaczaniu ceny emisyjnej aktualną wycenę rynkową akcji Spółki. Wymienione czynniki wskazują, że przekazanie Zarządowi stosownych kompetencji jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej akcjonariuszy. Propozycja Zarządu w zakresie ustalenia ceny emisyjnej będzie podlegała aprobacie Rady Nadzorczej."

NWZ Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego poczynione zmiany Statutu Spółki.

Podstawa prawna szczegółowa: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.