ABADONRE (ABA): Zmiana statutu Emitenta - raport 40

Raport bieżący nr 40/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki pod firmą ABADON REAL ESTATE S. A. z siedzibą w Bielsku-Białej ("Emitent") – w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr 34/2016 z dnia 27 września 2016 r. – informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 18 października 2016 roku, powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 października 2016 r. dokonał wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji zmian statutu Emitenta wynikających z uchwał nr 4 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2016 r. Zmianie uległy:

• § 4 ust. 2 pkt 1) i 2;

dotychczasowe brzmienie: "1) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, 2) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda”;

nowe brzmienie: "1) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, 2) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,”.

• § 8 ust. 1;

dotychczasowe brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) kolejnych lat.”;

nowe brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 3 (trzech) członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) kolejnych lat.”

• § 10;

dotychczasowe brzmienie: "1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.”

nowe brzmienie: "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”

• § 12 ust. 2;

dotychczasowe brzmienie: "W okresie, gdy Murapol S.A. posiadać będzie co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Murapol S.A. będzie przysługiwało prawo powoływania i odwoływania 4 (cztery) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawnienie to jest wykonywane w formie pisemnego oświadczenia woli składanego Spółce.”

nowe brzmienie: "W okresie, gdy Murapol S.A. posiadać będzie co najmniej 25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Murapol S.A. będzie przysługiwało prawo powoływania i odwoływania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to jest wykonywane w formie pisemnego oświadczenia woli składanego Spółce.”

• § 12 ust. 4 lit. b);

dotychczasowe brzmienie: "Murapol S.A. nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych przez Murapol S.A. – w takim wypadku do powołania i odwołania takiej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji, aby Rada Nadzorcza liczyła co najmniej 5 (pięć) członków, w tym także Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (jeśli nie zostaną powołani przez Murapol S.A.), uprawnione będzie Walne Zgromadzenie.”

nowe brzmienie: "Murapol S.A. nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych przez Murapol S.A. – w takim wypadku do powołania i odwołania takiej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji, aby Rada Nadzorcza liczyła co najmniej 5 (pięć) członków (jeśli nie zostaną powołani przez Murapol S.A.), uprawnione będzie Walne Zgromadzenie.”

• § 16 ust. 1;

dotychczasowe brzmienie: "Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.”

nowe brzmienie: "Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie w miarę potrzeb, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.”

• § 16 ust. 2;

dotychczasowe brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może zwołać posiedzenia z uwagi na przeszkodę prawną lub długotrwałą przeszkodę o charakterze faktycznym, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez jej Wiceprzewodniczącego.”

nowe brzmienie: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.”

• w § 19 ust. 2 dodaje się punkt 14) w następującym brzmieniu: "14) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.“

• § 26 ust. 2;

dotychczasowe brzmienie: "Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, przy czym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia i należy do kompetencji Zarządu Spółki.”

nowe brzmienie: "Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, przy czym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia i należy do kompetencji Zarządu Spółki, ale wymaga zgody Rady Nadzorczej.”

Emitent przekazuje zarazem do publicznej wiadomości tekst jednolity statutu z uwzględnieniem powyższych zmian. Emitent informuje, że do dnia dzisiejszego nie doręczono mu postanowienia o rejestracji wyżej opisanych zmian statutu. Emitent powziął informację o ich dokonaniu z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonej przez Ministra Sprawiedliwości.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).

Załączniki