TORPOL (TOR): Zmiana Statutu Torpol S.A. dokonana przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2014 roku - raport 40

Raport bieżący nr 40/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TORPOL S.A. (Spółka) informuje, iż w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) w dniu 30 września 2014 roku uchwał nr 4, 6, 8, 9, 10 i 13 dokonano zmian Statutu Spółki, w zakresie o którym mowa poniżej:

Przyjęte brzmienie § 10 ust. I. i II. Statutu Spółki:

"I. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.594.000,00 zł (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 15.570.000 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych w serii A, o łącznej wartości nominalnej 3.114.000,00 zł (trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych), oraz na 7.400.000 (siedem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych w serii B, o łącznej wartości nominalnej 1.480.000,00 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych).

II. Kapitał zakładowy został pokryty w całości, tj. w kwocie 4.594.000,00 zł (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), z czego przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy został pokryty w kwocie 3.114.000,00 zł (trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych).”

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. I. i II. Statutu Spółki:

"I. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.114.000,00 zł (trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych) i dzieli się na 15.570.000 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych w serii A oznaczonych numerami od 00000001 do 15.570.000, o łącznej wartości nominalnej 3.114.000,00 zł (trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych).

II. Przed zarejestrowaniem kapitał zakładowy został pokryty w całości, tj. w kwocie 3.114.000,00 zł (trzy miliony sto czternaście tysięcy złotych).”

Przyjęte brzmienie § 17 ust. IX punkt nr 10:

"10. wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,”

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. IX punkt nr 10:

"10. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości, ceny

emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,”

Przyjęte brzmienie § 17 ust. X Statutu Spółki:

"X. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej.”

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. X Statutu Spółki:

"X. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony

przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej.”

Dodaje się § 26 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Do momentu uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.”

W § 13 po ust. V dodaje się ust. VI-VIII w brzmieniu:

"VI. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

VII. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem.

VIII. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, powinna nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.”

W § 17 ust. IX po pkt 14 dodaje pkt 15 o następującym brzmieniu:

"15. zatwierdzanie rocznego planu działalności gospodarczej Spółki.”

Przyjęte brzmienie § 18 ust. VII:

"VII. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.”

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. VII:

"VII. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1. Prezes Zarządu – jednoosobowo,

2. dwóch Członków Zarządu – działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie

z prokurentem.”

Zmiany Statutu, o których mowa powyżej wejdą w życie z dniem ich rejestracji w sądzie rejestrowym.

Jednocześnie Spółka informuje, iż na podstawie Uchwały nr 14 NWZ upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego wprowadzone zmiany.

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]