OPENFIN (OPF): ZMIANA UMOWY ZNACZĄCEJ - raport 51

Raport bieżący nr 51/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 78/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r. Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 06 kwietnia 2016 r. został zawarty aneks do UMOWY O DODATKOWE WYNAGRODZENIE zawartej w dniu 14 grudnia 2011 r. ("Umowa”) pomiędzy Emitentem, Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa S.A.”), Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa Życie") (łącznie "Towarzystwa”) oraz Open Life Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Open Life"), ("Aneks").

Zgodnie z treścią Aneksu wejdzie on w życie pod warunkiem zawieszającym, nabycia przez LC Corp BV wszystkich akcji w kapitale spółki Open Life posiadanych obecnie przez TU Europa SA. Emitent o fakcie spełnienia lub nie spełnienia warunku zawieszającego poinformuje w osobnym raporcie.

Zgodnie z Aneksem strony postanowiły, że:

a) z dniem wejścia w życie Aneksu Open Life przestanie być stroną Umowy oraz Open Life będzie zwolniona z wszystkich zobowiązań płynących z Umowy i przestaną jej przysługiwać prawa z Umowy, za wyjątkiem zobowiązania do zachowania poufności oraz nie będzie uwzględniany w obliczaniu oczekiwanego wyniku technicznego osiągniętego z tytułu współpracy pomiędzy Emitentem i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Idea Bank z siedzibą w Warszawie, Getin Noble Bank z siedzibą w Warszawie) oraz TU Europa i TU Europa Życie w sektorze bancassurance w 10-letnim planowanym okresie trwania współpracy (“Wynik Współpracy”).

b) nowy Wynik Współpracy wynosić będzie w łącznej wysokości około 1.129,8 milionów PLN (poprzednio 1.230 mln zł).

c) Open Life nie będzie od dnia wejścia Aneksu w życie uwzględniany w obliczaniu Wyniku Współpracy.

Aneks do Umowy o dodatkowe wynagrodzenie określa zmniejszenie poziomu oczekiwanego wyniku technicznego w poszczególnych latach, co może się przełożyć na uzyskanie przez Emitenta dodatkowego wynagrodzenia zgodnie z zapisami umowy

Aneks do Umowy o dodatkowym wynagrodzeniu zostały uznane przez Emitenta za znaczące ze względu na wartość przedmiotów tych umów przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).