KANIA (KAN): Zawarcie znaczącej umowy związanej z finansowaniem części działalności Spółki oraz zmiana znaczących umów dotyczących finansowania części działalności Spółki. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pszczynie ("Spółka”) informuje, że w dniu 6 czerwca 2018 roku Spółka zawarła z Alior Bank Spółką Akcyjną umowę o finansowanie wierzytelności oraz szereg aneksów do umów zawartych w dniu 27 marca 2018 roku, o których zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym numer 13/2018 z dnia 27 marca 2018 roku, a także szereg umów i aneksów do umów związanych z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty udzielonego finansowania. Skutkiem zawarcia umów i aneksów jest docelowo zmiana banku finansującego część działalności spółki oraz pozyskanie przez spółkę dodatkowych środków na sfinansowanie bieżącej działalności.

Poniżej Zarząd przedstawia pozostałe najistotniejsze warunki zawartych umów i aneksów:

UMOWA O FINANSOWANIE WIERZYTELNOŚCI (FAKTUR)

Na podstawie zawartej umowy Alior Bank S.A. w ramach udzielonego spółce limitu zobowiązał się do zaliczkowego finansowania wierzytelności handlowych Spółki, których termin płatności, w chwili realizacji dyspozycji wypłaty zaliczki, nie upłynął, przysługujących Spółce z tytułu sprzedawanych przez nią jej kontrahentom towarów lub usług.

Kwota limitu: 24.000.000,00 zł

Dzień ostatecznej spłaty (Data wygaśnięcia umowy): 2 listopada 2019 roku

Na podstawie umowy, w pierwszej kolejności spłacone zostanie zadłużenie Spółki wynikające z umowy faktoringowej zawartej przez Spółkę z BGŻ BNP Paribas Faktoring Spółką z o.o. w dniu 13 czerwca 2017 roku, o której zawarciu spółka informowała raportem bieżącym numer 10/2017 z dnia 13 czerwca 2017 roku.

Pozostałe warunki umowy w tym warunki uruchomienia finansowania, opłaty i prowizje nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

ANEKS DO UMOWY O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM

Nowa kwota kredytu: 20.000.000,00 zł

Nowe przeznaczenie kredytu: Finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki, przy czym w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę kredytu odnawialnego udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A., na podstawie umowy z dnia 13 czerwca 2017 roku, o której zawarciu spółka informowała raportem bieżącym numer 10/2017 z dnia 13 czerwca 2017 roku

Nowy dzień ostatecznej spłaty: 5 czerwca 2019 roku

Udostępnienie zwiększonej kwoty kredytu uzależnione jest od spełnienia przez Spółkę szeregu warunków określonych w umowie, w tym w szczególności związanych z ustanowieniem odpowiednich dodatkowych zabezpieczeń.

ANEKS DO UMOWY O KREDYT NIEODNAWIALNY

Nowa kwota kredytu: 30.000,000 zł

Nowe przeznaczenie kredytu: Spłata części kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A., na podstawie umowy z dnia 13 czerwca 2017 roku, o której zawarciu spółka informowała raportem bieżącym numer 10/2017 z dnia 13 czerwca 2017 roku.

Nowy dzień ostatecznej spłaty: 6 czerwca 2023 roku

Nowy okres kredytowania: 60 miesięcy

Udostępnienie zwiększonej kwoty kredytu uzależnione jest od spełnienia przez Spółkę szeregu warunków określonych w umowie, w tym w szczególności związanych z ustanowieniem odpowiednich dodatkowych zabezpieczeń.

ANEKS DO UMOWY O WSPÓŁPRACY - WSTĄPIENIE W PRAWA WIERZYCIELI (FAKTORING ODWROTNY)

Nowy limit odnawialny: 49.000.000,00 zł

Nowy ostateczny termin spłaty: 4 sierpnia 2019 roku

Udostępnienie zwiększonej kwoty limitu uzależnione jest od spełnienia przez Spółkę szeregu warunków określonych w umowie, w tym w szczególności związanych z ustanowieniem odpowiednich dodatkowych zabezpieczeń.

Ponadto Strony uzgodniły następujący sposób wypłaty zwiększonej kwoty przyznanego limitu:

I transza – z przeznaczeniem na refinansowanie poniesionych nakładów na zakup surowców do produkcji i częściową spłatę kredytu w rachunku bieżącym, udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. na podstawie umowy z dnia 13 czerwca 2017 roku, o której zawarciu spółka informowała raportem bieżącym numer 10/2017 z dnia 13 czerwca 2017 roku.

II transza – z przeznaczeniem na spłatę zadłużenia Spółki wynikającego z umowy finansowania dostawców, zawartej w dniu 13 czerwca 2017 roku z BGŻ BNP Paribas Faktoring Spółką z o.o., o której zawarciu spółka informowała raportem bieżącym numer 10/2017 z dnia 13 czerwca 2017 roku.

Kolejne transze – dla innych wierzycieli zgodnie ze szczegółowymi ustaleniami stron umowy.

Warunkiem zwiększenia zaangażowania finansowego Alior Bank S.A., wynikającego z umowy i aneksów opisanych powyżej jest w szczególności ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń, w postaci w szczególności ustanowienia hipotek na kolejnych nieruchomościach, cesji niektórych wierzytelności przysługujących Spółce, a także zmiana istniejących już zabezpieczeń poprzez zwiększenie kwot zabezpieczenia. W celu ustanowienia tychże dodatkowych zabezpieczeń Spółka zawarła z Alior Bank S.A. szereg dodatkowych umów oraz aneksów do umów, w tym również aneksy do umowy o kredyt nieodnawialny z dnia 27 marca 2018 roku oraz do umowy o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 27 marca 2018 roku, o których zawarciu spółka informowała raportem bieżącym numer 13/2018 z dnia 27 marca 2018 roku.