SKYLINE (SKL): Zawarcie umowy znaczącej - raport 1

Raport bieżący nr 1/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Skyline Investment S.A. (dalej "Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 11 stycznia 2018 r. została zawarta umowa pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BluVendo, dalej jako Wnoszący (dalej "Umowa”).

Na podstawie Umowy, Wnoszący zobowiązują się przenieść na Nabywającą 5.000.000 akcji stanowiących łącznie 71,47% wszystkich akcji w spółce pod firmą BlueVendo S.A., w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającą, w trybie subskrypcji prywatnej, Akcji serii H Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość 5.000.000 akcji spółki BlueVendo S.A., wnoszonych w formie aportu, zostaje ustalona umownie na kwotę 1.521.000 zł. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podjęcia do dnia 30 kwietnia 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywającej, uchwały o emisji 1.521.000 akcji serii H, umożliwiającej wykonanie Umowy.

W przypadku nie podjęcia do dnia 30 kwietnia 2018 r. przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie tejże Umowy, Umowa wygasa, a Wnoszącym przysługuje zapłata ceny za akcje BlueVendo w gotówce w łącznej wysokości 1.693.000 zł. W przypadku zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitału wynikającego z emisji akcji serii H, a nie wprowadzenia do dnia 31.12.2018 r. tych akcji do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, Wnoszącym przysługuje kara umowna w łącznej wysokości 5.000 zł za każdy dodatkowy dzień, jaki upłynął między datą 31.12.2018 r. a datą dopuszczenia akcji do publicznego obrotu , przy czym łączna kara umowna nie może przekroczyć 1.521.000 zł. Zapłata tej kwoty wyczerpuje w całości roszczenia odszkodowawcze Wnoszących wynikające z Umowy.

Na dzień podpisania Umowy Skyline Investment posiada akcje BlueVendo stanowiące 24,10% wszystkich akcji w spółce, po objęciu akcji w spółce BlueVendo wynikających z Umowy Emitent będzie posiadał 95,56 % wszystkich akcji w spółce.