STARHEDGE (SHG): Zmniejszenie łącznego stanu posiadania akcji własnych przez Emitenta poprzez ich całkowite zbycie do poziomu nie stanowiącego udziału w kapitale STARHEDGE - raport 12

Raport bieżący nr 12/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Starhedge S.A. (dalej również "STARHEDGE lub Emitent”) informuje, że działając w oparciu o upoważnienie udzielone uchwałą nr 38 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku, oraz uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, w ramach "zatwierdzonego” pierwszą z wymienionych uchwał i "rozszerzonego” drugą z wymienionych uchwał "programu skupu akcji własnych”, jak również na podstawie uchwały zarządu na 2016 rok dotyczącej docelowego zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych przez STARHEDGE, w dniu 31 marca 2016 roku Emitent zrealizował transakcje zbycia na sesji giełdowej łącznie 18.532 akcji własnych po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,50 zł. Zarząd informuje, że akcje własne STARHEDGE, o których mowa powyżej, w dniu zbycia reprezentowały 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.

Jednocześnie Zarząd przypomina, że zgodnie z poprzednim zawiadomieniem dotychczas posiadana przez STARHEDGE ilość akcji własnych wynosiła 76.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 31 marca 2015 roku, 1,08% kapitału zakładowego reprezentujących 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE. Zarząd wyjaśnia, że ww. udział procentowy w kapitale i głosach odnosi się do ilości wszystkich akcji Emitenta wynoszącej 7.011.403. Zarząd podkreśla, że od czasu przekazania w dniu 31 marca 2016 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji własnych(zmniejszenie o 780.000 sztuk), w odniesieniu do STARHEDGE doszło do realizacji postanowień porozumień z akcjonariuszem skutkujących zwiększeniem jego ilości wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE. Powyższe jest następstwem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego STARHEDGE w dniu 26 czerwca 2015 roku poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B objętych przez wyżej wspomnianego akcjonariusza – fundusz Star Hedge Capital Ltd (dalej również "SHCAPITAL). Raportem bieżącym z dnia 1 kwietnia 2016 roku STARHEDGE poinformował o zmianie przez ww. akcjonariusza ilości wszystkich jego głosów na Walnym Zgromadzeniu STARGHEDGE, która w wyniku ww. emisji zrealizowanej pomiędzy STARHEDGE a ww. akcjonariuszem wyniosła zgodnie z otrzymanym z jego strony zawiadomieniem w trybie Art..69 Ustawy o ofercie łącznie 2.000.000 sztuk stanowiących 28,52% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym, liczba 76.000 sztuk akcji własnych posiadana przez STARHEDGE przed realizacją transakcji zbycia w dniu 31 marca 2016 roku będącej m.in. przedmiotem niniejszego zawiadomienia zmniejszyła się do poziomu 57.468 sztuk które stanowią 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE, co w stosunku do poprzedniego zawiadomienia stanowi zmniejszenie stanu posiadania o 0,26%.

Rozwijając powyższą informację, Zarząd pragnie przekazać dodatkowe zawiadomienie o realizacji kolejnych transakcji zbycia akcji własnych Emitenta celem wypełnienia poprzednich deklaracji

o chęci przeprowadzenia w możliwie najkrótszym terminie zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych STARHEDGE o treści:

"…Zgodnie z podaną w "Sprawozdaniu Finansowym STARHEDGE za 2015 rok” w pkt. 18 informacją:

…spełnienie się warunku wymagającego obniżenia kosztu nabytych przez SHC LTD. akcji Emitenta serii B, może w konsekwencji spowodować realizację transakcji zbycia akcji własnych Emitenta w cenie stanowiącej średnią od dnia objęcia akcji do określonego porozumieniami dnia ostatecznego terminu realizacji przez Emitenta rozliczenia swoich zobowiązań wobec SHC LTD. W tym zakresie Emitent przekaże do publicznej wiadomości we właściwym terminie stosowne informacje, w przypadku zaistnienia zdarzeń skutkujących zmianą stanu posiadania akcji własnych…

Zgodnie z podaną w w raporcie bieżącym z dnia 31 marca 2016 roku informacją:

…W związku z wszystkimi powyższymi założeniami i warunkami znajdującymi się również w zawartych z SHCAPITAL porozumieniach, a tym samym zgodnie z wcześniej przyjętymi przez Zarząd STARHEDGE zamierzeniami w zakresie docelowego zbycia wszystkich akcji …”

Zatem w wyniku realizacji na sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2016 roku transakcji zbycia pozostałych 57.468 akcji własnych stanowiących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE, Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowite pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na 2016 rok dążącej do maksymalizacji zysków, wartości Spółki oraz jej kapitalizacji.

Podsumowując, w wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z SHCAPITAL oraz m.in. wynikającej z nich transakcji:

- zbycia w dniu 30 marca 2016 roku 780.000 akcji własnych opisanej poprzednim zawiadomieniem,

- zbycia w dniu 31 marca 2016 roku 18.532 akcji własnych opisanej niniejszym zawiadomieniem,

- zbycia w dniu 1 kwietnia 2016 roku 57.468 akcji własnych opisanej niniejszym zawiadomieniem,

STARHEDGE na dzień 4 i 5 kwietnia kiedy dojdzie do łącznej zmiany stanu posiadania praw do wszystkich zbytych akcji własnych w wyniku ww. transakcji na sesjach giełdowych w dniach 31 marca i 1 kwietnia 2016 roku, nie będzie posiadał żadnych akcji własnych stanowiących udział w kapitale czy w głosach na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.

Dodatkowo w odniesieniu do Art. 69 ust. 1 pkt. 2 oraz ust.2 i 4 - Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z późne. zm.) Zarząd zawiadamia, że w wyniku przeprowadzenia wszystkich ww. transakcji zbycia akcji własnych, Emitent zmniejszył swój stan posiadania akcji spółki publicznej STARHEDGE poniżej progu 5% do poziomu 0%.

Ponadto Zarząd podkreśla, że zgodnie z wcześniejszymi komunikatami zrealizował całkowite zbycia akcji własnych, o którego postępach zawiadomił łącznie w niniejszym raporcie zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE oraz jej kapitalizacji.

Niniejszy raport przekazano do publicznej wiadomości zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).