GIGROUP (GIG): Znacząca wartość zobowiązań finansowych i świadczeń wynikających z umów inwestycyjnych dotyczących podwyższeń kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - raport 61

Raport bieżący nr 61/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: "Emitent” bądź "Spółka”) informuje, że w związku z zawarciem w dniu wczorajszym przez Emitenta umowy inwestycyjnej ("Umowa 2”) dotyczącej określenia warunków inwestycji w akcje zwykłe imienne nowej emisji serii od C do CH ("Akcje C”) kluczowej spółki zależnej Emitenta, tj. Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Exact”), dokonywanej przez grupę inwestorów będących osobami fizycznymi (w tym członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Exact) i prawnymi ("Inwestorzy”), łączna wartość zobowiązań Emitenta ("Zobowiązania”) zaciągniętych w Umowie 2 oraz poprzedzającej ją, analogicznej umowie inwestycyjnej z dnia 5 sierpnia 2016 r. ("Umowa 1”), dotyczącej warunków zaangażowania Inwestorów w objęcie akcji zwykłych imiennych serii od B do BH ("Akcje B”)(Akcje B i Akcje C dalej łącznie jako "Akcje”), może osiągnąć poziom obliczony w oparciu o następujący wzór przyjęty dla danego Inwestora: [A + (B x C) – D], gdzie: A = cena emisyjna zapłacona przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, B = kwota równa 14%/365 ceny emisyjnej zapłaconej przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, C = liczba dni pomiędzy wpłatą ceny emisyjnej za wszystkie objęte przez Inwestora Akcje do Exact a zawarciem umowy sprzedaży tych akcji w wykonaniu Opcji Put II, jednak nie więcej niż 1095 dni (=3 lata), D = kwota równa sumie dywidend wypłaconych przez Exact Inwestorowi z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji oraz dywidend uchwalonych do wypłaty z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji, a jeszcze niewypłaconych Inwestorowi, powiększony maksymalnie o 30% łącznej ceny emisyjnej za wszystkie Akcje, co przekracza próg 10% kapitałów własnych Emitenta, wynoszący wartość 30 127 165,06 złotych (stanowiąc tym samym o znaczącym charakterze Zobowiązań w świetle przyjętych wewnętrznie u Emitenta finansowych kryteriów oceny istotności zdarzeń mogących podlegać obowiązkom informacyjnym). Stronami ww. umów są Exact, Emitent oraz Inwestorzy.

Przedmiot Umowy 1 stanowi objęcie przez Inwestorów, w ofercie niepublicznej, 569.500 Akcji B, reprezentujących obecnie 5,388% kapitału zakładowego Exact, za łączną kwotę 17.085.000 złotych (podwyższenie kapitału z tym związane zostało zarejestrowane). Przedmiot Umowy 2 stanowi objęcie przez Inwestorów, w ofercie niepublicznej, 430.500 Akcji C, reprezentujących 3,914% kapitału zakładowego Exact (po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z Umowy 2), za łączną kwotę 12.915.000 złotych. Jednostkowa cena emisyjna ww. akcji wynosi 30 złotych ("Cena Emisyjna”).

Zobowiązania obejmują: (i) odkupienie przez Emitenta (lub inny wskazany przez niego podmiot zastępczy), na żądanie każdego z Inwestorów, posiadanych przez niego ww. akcji w całości lub w części, za cenę obliczoną zgodnie z algorytmem określonym w ww. umowach, w ramach realizacji przyznanej Inwestorom tzw. Opcji Put II, (ii) zapłatę kar umownych za naruszenie przez Emitenta zobowiązania do wykonania Opcji Put II.

Znaczenie Zobowiązań w aspekcie ewentualnych skutków finansowych dla Emitenta powinno być odnoszone do ewentualnej maksymalnej wartości Zobowiązań, która łącznie dla Zobowiązań w zakresie wskazanym powyżej w pkt (i) - może osiągnąć poziom obliczony w oparciu o następujący wzór przyjęty dla danego Inwestora: [A + (B x C) – D], gdzie: A = cena emisyjna zapłacona przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, B = kwota równa 14%/365 ceny emisyjnej zapłaconej przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, C = liczba dni pomiędzy wpłatą ceny emisyjnej za wszystkie objęte przez Inwestora Akcje do Exact a zawarciem umowy sprzedaży tych akcji w wykonaniu Opcji Put II, jednak nie więcej niż 1095 dni (=3 lata), D = kwota równa sumie dywidend wypłaconych przez Exact Inwestorowi z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji oraz dywidend uchwalonych do wypłaty z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji, a jeszcze niewypłaconych Inwestorowi, a dla Zobowiązań w zakresie wskazanym powyżej w pkt (ii) – może osiągnąć poziom 30% łącznej Ceny Emisyjnej za wszystkie Akcje.

Zgodnie z ww. umowami, Opcja Put II ma charakter warunkowy, a jej realizacja uzależniona jest od zaistnienia przewidzianych w ww. umowach zdarzeń leżących po stronie Exact i Inwestorów, takich jak nieskorzystanie (niewykonanie) w terminie przez Exact z prawa do odkupu ww. akcji od Inwestora w ramach przysługującej Exact tzw. Opcji Call, oraz niewykonanie w terminie przez Exact zobowiązania do odkupienia ww. akcji od Inwestora na jego żądanie, zgłoszone w ramach przyznanej mu tzw. Opcji Put I.

Każdy z Inwestorów ma prawo wezwać Emitenta do wykonania Opcji Put II w terminie od 20 marca 2019 r. do 20 kwietnia 2019 r. Każdy z Inwestorów może wezwać Exact do wykonania Opcji Put I w terminie od 19 listopada 2018 roku do 19 stycznia 2019 r., jedynie w sytuacji gdy Exact nie wezwał w terminie do 18 listopada 2018 r. do realizacji Opcji Call, chyba że Exact nie wykonał zobowiązania do nabycia akcji w wykonaniu Opcji Call do dnia 31 grudnia 2018 r. Exact może wezwać do wykonania Opcji Call wyłącznie od dnia, w którym upłynie 6 miesięcy od dnia zawarcia ww. umów, nie wcześniej jednak niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Exact dotyczącego ww. akcji, do dnia 18 listopada 2018 r. Realizacja Opcji Call wyłącza możliwość żądania realizacji Opcji Put I i Opcji Put II, a realizacja jednej z Opcji Put (I lub II) wyłącza możliwość żądania realizacji drugiej; przez realizację rozumie się zawarcie umowy sprzedaży akcji, których dotyczy dana opcja (Opcja Call, Opcja Put I lub Opcja Put II). Ww. umowy nadają Opcji Put II znaczenie umów przedwstępnych sprzedaży, jednostronnie zobowiązujących Emitenta do nabycia ww. akcji od Inwestorów.

Ww. umowy przewidują zabezpieczenie realizacji przez Emitenta Opcji Put II poprzez: (i) udzielenie przez Emitenta każdemu z Inwestorów nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy sprzedaży jego akcji w wykonaniu Opcji Put II, (ii) oświadczenie Emitenta w akcie notarialnym o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 pkt 5 K.p.c., co do obowiązku zapłaty ceny sprzedaży ww. akcji na podstawie umów sprzedaży w wykonaniu Opcji Put II.

Ponadto, wraz z zawarciem Umowy 2 ww. próg 10% kapitałów własnych Emitenta (jako przyjęte wewnętrznie u Emitenta finansowe kryterium oceny istotności umów) zostaje przekroczony w odniesieniu do łącznej wartości świadczeń: (i) w kwocie 30.000.000,00 złotych - należnych Exact od Inwestorów w formie środków pieniężnych z tytułu opłacenia Ceną Emisyjną objęcia ww. akcji, (ii) ewentualnie maksymalnie na poziomie obliczonym w oparciu o następujący wzór przyjęty dla danego Inwestora: [A + (B x C)] – D - E, gdzie: A = cena emisyjna zapłacona przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, B = kwota równa 14%/365 ceny emisyjnej zapłaconej przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, C = liczba dni pomiędzy wpłatą ceny emisyjnej za wszystkie objęte przez Inwestora Akcje do Exact a zawarciem umowy sprzedaży tych akcji między Inwestorem a Exact, D = kwota równa sumie dywidend wypłaconych przez Exact Inwestorowi z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji oraz dywidend uchwalonych do wypłaty z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji, a jeszcze niewypłaconych Inwestorowi, E = kwota równa sumie opłat finansowych za lock – up wypłaconych Inwestorowi lub należnych Inwestorowi (wymagalnych a niewypłaconych) do dnia zawarcia umowy sprzedaży Akcji między Inwestorem a Exact w wykonaniu Opcji Call - należnych Inwestorom w razie skorzystania przez Exact z prawa odkupu od Inwestorów, na wezwanie Exact, w całości lub w części, posiadanych przez nich ww. akcji, za cenę obliczoną zgodnie z algorytmem określonym w ww. umowach, w ramach przysługującej Exact Opcji Call, (iii) ewentualnie maksymalnie na poziomie obliczonym w oparciu o następujący wzór przyjęty dla danego Inwestora: [A + (B x C)] – D - E, gdzie: A = cena emisyjna zapłacona przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, B = kwota równa 14%/365 ceny emisyjnej zapłaconej przez Inwestora za wszystkie objęte przez tego Inwestora Akcje, C = liczba dni pomiędzy wpłatą ceny emisyjnej za wszystkie objęte przez Inwestora Akcje do Exact a zawarciem umowy sprzedaży tych akcji między Inwestorem a Exact w wykonaniu Opcji Put I, jednak nie więcej niż 1095 dni (= 3 lata), D = kwota równa sumie dywidend wypłaconych przez Exact Inwestorowi z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji oraz dywidend uchwalonych do wypłaty z tytułu posiadanych przez Inwestora Akcji, a jeszcze niewypłaconych Inwestorowi, E = kwota równa sumie opłat finansowych za lock – up wypłaconych Inwestorowi lub należnych Inwestorowi (wymagalnych a niewypłaconych) do dnia zawarcia umowy sprzedaży Akcji między Inwestorem a Exact w wykonaniu Opcji Put I – należnych Inwestorom w razie skorzystania przez Inwestorów z prawa żądania od Exact odkupu posiadanych przez nich ww. akcji, w całości lub w części, za cenę obliczoną zgodnie z algorytmem określonym w ww. umowach, w ramach przysługującej każdemu z Inwestorów Opcji Put I, (iv) na maksymalnym poziomie 30% łącznej ceny emisyjnej za wszystkie Akcje – z tytułu kar umownych za naruszenie przez Exact zobowiązania do wykonania Opcji Put I.

Umowa 1 i Umowa 2: (i)_nadają Opcji Call znaczenie umów przedwstępnych sprzedaży, jednostronnie zobowiązujących każdego z Inwestorów do zbycia ww. akcji na rzecz Exact, o ile zażąda tego Exact (i)_nadają Opcji Put I znaczenie umów przedwstępnych sprzedaży, jednostronnie zobowiązujących Exact do nabycia ww. akcji od każdego z Inwestorów, o ile zażąda tego dany Inwestor.

Ww. umowy przewidują zabezpieczenie realizacji przez Exact Opcji Put I poprzez: (i) udzielenie przez Exact każdemu z Inwestorów nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy sprzedaży jego akcji w wykonaniu Opcji Put I, (ii) oświadczenie Exact w akcie notarialnym o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 pkt 5 K.p.c., co do obowiązku zapłaty ceny sprzedaży ww. akcji na podstawie umów sprzedaży w wykonaniu Opcji Put I.

Opcja Put I i Opcja Put II wygasają z chwilą zbycia ww. akcji na rzecz inwestora strategicznego (zainteresowanego nabyciem pakietu co najmniej 90% akcji Exact po cenie nie niższej niż 114% Ceny Emisyjnej). Ww. umowy obowiązują dopóki którykolwiek z Inwestorów będzie akcjonariuszem Exact, lecz nie dłużej niż do 31 grudnia 2020 r.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

1. art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…)