WIRTUALNA (WPL): Znaczne pakiety akcji/Zmiana stanu posiadania - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 9 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – spółek Orfe S.A. z siedzibą w Warszawie, 10x S.A. z siedzibą w Warszawie, Albemuth Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie "Akcjonariusze”) oraz Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele”), w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Akcjonariuszy oraz Założycieli porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki ("Porozumienie Założycieli”) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 roku poz. 1382, t.j. ze zm.) ("Ustawa o ofercie”), zawiadomienie o zmianie udziału Akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów w wyniku dokonania następujących czynności (łącznie zwanych "Transakcjami”):

• nabycia w dniu 8 lutego 2017 r. (i) 100% udziałów w spółce Palaja sp. z o.o. przez 10X S.A.; (ii) 100% udziałów w spółce Silveira sp. z o.o. przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz (iii) 100% udziałów w spółce Liceia sp. z o.o. przez Orfe S.A. oraz

• wniesienia w dniu 8 lutego 2017 r. przez spółkę Innova Noble S.à r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, tj. (i) 565.333 akcji imiennych spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”), jako wkładów niepieniężnych na pokrycie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym 10X S.A.; (ii) 565.333 akcji imiennych Spółki, jako wkładów niepieniężnych na pokrycie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Albemuth Inwestycje S.A. oraz (iii) 565.334 akcji imiennych Spółki, jako wkładów niepieniężnych na pokrycie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Orfe S.A.,

• wygaśnięcia zastawów ustanowionych na akcjach imiennych Spółki serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu na postawie umów zastawu, o których informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.,

wskutek których udział Akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów zmienił się w sposób opisany w niniejszym zawiadomieniu.

Przed przeprowadzeniem Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze byli uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:

• Jacek Świderski wraz z Orfe S.A. był uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Orfe S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowiło 9.17% (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów;

• Krzysztof Sierota wraz z Albemuth Inwestycje S.A. był uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowiło 9.17% (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów;

• Michał Brański wraz z 10X S.A. był uprawniony do prawa głosu z 3.419.457 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 2.629.903 akcji posiadanych przez 10X S.A. oraz pozostałych na postawie umowy zastawu, o której informacja została podana do publicznej wiadomości przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 9 grudnia 2015 r.), co stanowiło 9.17% (11,92% z uwzględnieniem akcji zastawionych) udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.838.914 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 17,11% w ogólnej liczbie głosów;

• spółka Palaja sp. z o.o. (w której Akcjonariusze byli uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających) posiadała bezpośrednio 568.000 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, stanowiących 1,98% kapitału zakładowego Spółki; Palaja sp. z o.o. nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z powyższych akcji ponieważ były one przedmiotem umowy zastawu, o której mowa powyżej;

• spółka Silveira sp. z o. o. (w której Akcjonariusze byli uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających), posiadała bezpośrednio 568.000 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, stanowiących 1,98% kapitału zakładowego Spółki; Silveira sp. z o.o. nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z powyższych akcji ponieważ były one przedmiotem umowy zastawu, o której mowa powyżej;

• spółka Liceia sp. z o.o. (w której Akcjonariusze byli uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających) posiadała bezpośrednio 568.000 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, stanowiących 1,98% kapitału zakładowego Spółki; Liceia sp. z o.o. nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z powyższych akcji ponieważ były one przedmiotem umowy zastawu, o której mowa powyżej;

• spółka Innova Noble S.à r.l. (w której Akcjonariusze byli uprawnieni na podstawie umowy z EMH do powołania większości członków organów zarządzających) posiadała bezpośrednio 1.696.000 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, stanowiących 5,91% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 5,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (część akcji posiadanych przez Innova Noble S.à r.l. była przedmiotem umów zastawu, o których mowa powyżej).

W związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz Akcjonariuszy porozumieniem akcjonariuszy dotyczącym zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie Założycieli”), Założyciele wraz z Akcjonariuszami byli łącznie uprawnieni do wykonywania prawa głosu z 11.289.709 akcji imiennych serii A, co stanowiło 39,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 22.579.418 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 56,50% w ogólnej liczbie głosów.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:

• Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.237 akcji posiadanych przez Orfe S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Liceia sp. z o.o.), co stanowi 13,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.474 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,83% w ogólnej liczbie głosów;

• Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.236 akcji posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Silveira sp. z o.o.), co stanowi 13,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,83% w ogólnej liczbie głosów oraz

• Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.236 akcji posiadanych przez 10X S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Palaja sp. z o.o.), co stanowi 13,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,83% w ogólnej liczbie głosów.

Po przeprowadzeniu Transakcji, w związku z Porozumieniem Założycieli, Założyciele wraz z Akcjonariuszami są łącznie uprawnieni do wykonywania prawa głosu z 11.289.709 akcji imiennych serii A, co stanowi 39,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 22.579.418 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 56,50% w ogólnej liczbie głosów (tj. łącznie z takiej samej liczby akcji jak przed przeprowadzeniem Transakcji).

Nabycie w dniu 8 lutego 2017 r. (i) 100% udziałów w spółce Palaja sp. z o.o. przez 10X S.A.; (ii) 100% udziałów w spółce Silveira sp. z o.o. przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz (iii) 100% udziałów w spółce Liceia sp. z o.o. przez Orfe S.A. zostało sfinansowane z kredytu udzielonego Akcjonariuszom przez mBank S.A. Zamiarem Założycieli i Akcjonariuszy jest spłata kredytu z przyszłych dywidend wypłaconych przez Spółkę.

Poza spółkami wymienionymi w niniejszym zawiadomieniu, inne podmioty zależne od Założycieli lub Akcjonariuszy nie posiadają akcji Spółki.

Założyciele i Akcjonariusze nie są stronami umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Założyciele i Akcjonariusze nie posiadają instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy.

Założyciele i Akcjonariusze nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.