WIRTUALNA (WPL): Znaczne pakiety akcji/Zmiana stanu posiadania - raport 44

Raport bieżący nr 44/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 18 maja 2017 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – spółek Orfe S.A. z siedzibą w Warszawie, 10x S.A. z siedzibą w Warszawie, Albemuth Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie "Akcjonariusze”) oraz Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele”), w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Akcjonariuszy oraz Założycieli porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki ("Porozumienie Założycieli”) w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 roku poz. 1382, t.j. ze zm.) ("Ustawa o ofercie”), zawiadomienie o zmianie udziału Akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów w wyniku dokonania następujących czynności (łącznie zwanych "Transakcjami”), tj:

1. w wyniku zarejestrowania w dniu 16 maja 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego:

• połączenia w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 w związku z art. 516 par. 1, par. 5 i par. 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH”) poprzez przeniesienie na spółkę Orfe spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółkę przejmującą całego majątku swojej jednoosobowej spółki Liceia spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),

• połączenia w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 w związku z art. 516 par. 1, par. 5 i par. 6 KSH poprzez przeniesienie na spółkę 10x spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółkę przejmującą całego majątku swojej jednoosobowej spółki Palaja spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie)

2. w wyniku zarejestrowania w dniu 18 maja 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego:

• połączenia w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 w związku z art. 516 par. 1, par. 5 i par. 6 KSH poprzez przeniesienie na spółkę Albemuth Inwestycje spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie jako spółkę przejmującą całego majątku swojej jednoosobowej spółki Silveira spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) oraz

bezpośredni udział Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmienił się w następujący sposób:

• udział Orfe S.A. uległ zwiększeniu z 3.195.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 11,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.390.474 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 15,98% w ogólnej liczbie głosów do 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.474 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów,

• udział Albemuth Inwestycje S.A. uległ zwiększeniu z 3.195.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 11,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 3.195.236 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 15,98% w ogólnej liczbie głosów do 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów,

• udział 10X S.A. uległ zwiększeniu z 3.195.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu co stanowiło 11,13% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 6.390.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 15,98% w ogólnej liczbie głosów do 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów.

Transakcje nie miały wpływu na pośredni udział Założycieli w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, który pozostał bez zmian.

Przed przeprowadzeniem Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze byli uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:

• Jacek Świderski był pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.237 akcji posiadanych przez Orfe S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Liceia sp. z o.o.), co stanowiło 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.474 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów;

• Krzysztof Sierota był pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.236 akcji posiadanych przez Albemuth Inwestycje S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Silveira sp. z o.o.), co stanowiło 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów oraz

• Michał Brański był pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadały dwa głosy na walnym zgromadzeniu (w tym 3.195.236 akcji posiadanych przez 10X S.A. oraz 568.000 posiadanych przez Palaja sp. z o.o.), co stanowiło 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów.

W związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz Akcjonariuszy porozumieniem akcjonariuszy dotyczącym zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie Założycieli”), Założyciele wraz z Akcjonariuszami byli łącznie uprawnieni do wykonywania prawa głosu z 11.289.709 akcji imiennych serii A, co stanowiło 39,34% udziału w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 22.579.418 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 56,47% w ogólnej liczbie głosów.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:

• Jacek Świderski poprzez spółkę Orfe S.A. jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, co stanowi 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.474 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów;

• Krzysztof Sierota poprzez spółkę Albemuth Inwestycje S.A. jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu co stanowi 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów oraz

• Michał Brański poprzez spółkę 10X S.A. jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, co stanowi 13,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.526.472 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 18,82% w ogólnej liczbie głosów.

Po przeprowadzeniu Transakcji, w związku z Porozumieniem Założycieli, Założyciele wraz z Akcjonariuszami są łącznie uprawnieni do wykonywania prawa głosu z 11.289.709 akcji imiennych serii A, co stanowi 39,34% udziału w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 22.579.418 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 56,47% w ogólnej liczbie głosów (tj. łącznie z takiej samej liczby akcji jak przed przeprowadzeniem Transakcji).

Poza spółkami wymienionymi w niniejszym zawiadomieniu, inne podmioty zależne od Założycieli lub Akcjonariuszy nie posiadają akcji Spółki.

Założyciele i Akcjonariusze nie są stronami umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Założyciele i Akcjonariusze nie posiadają instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy.

Założyciele i Akcjonariusze nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.