MIRACULUM (MIR): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 27 września 2017 roku - raport 81

Raport bieżący nr 81/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 27 września 2017 roku.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 27 września 2017 roku

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjno - Wyborczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjno - Wyborczej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:

Porządek obrad zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał

5. Wybór Komisji Skrutacyjno – Wyborczej.

6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Powzięcie uchwał w sprawie zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

8. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu.

9. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu przez nią zarządu.

10. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pomiędzy Spółką, a Akcjonariuszami Spółki, w tym w szczególności umów pożyczek pieniężnych z przeznaczeniem na wykup wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. wobec Spółki z tytułu kredytu oraz wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, na warunkach rynkowych.

11. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

12. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

13. Wolne wnioski.

14. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym w głosowaniu tajnym odwołuje Pana/Panią …………………………………………… ze składu Rady Nadzorczej Spółki Miraculum S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym w głosowaniu tajnym powołuje Pana/Panią …………………………………………… do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Miraculum S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie uchylenia Uchwały Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym, w głosowaniu tajnym, uchyla w całości Uchwałę Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z doręczeniem Spółce pozwu złożonego przez RDM Partners Sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności (z uwagi na naruszenie przy powzięciu zaskarżonej uchwały art. 420 §2 k.s.h.) uchwały Nr 27 z dnia 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Miraculum S. A. w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa poprzez ustanowienie zakazu dokonywania przez Zarząd Spółki wszelkich czynności prawnych mających na celu dochodzenie przez Spółkę jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych od Pani Moniki Nowakowskiej – w szczególności zakazu wnoszenia powództw lub wniosków o zabezpieczenie powództwa do Sądu, wobec okoliczności, że pomimo oczekiwania przez Spółkę pozytywnego rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, Spółka nie może przewidzieć z całą pewnością wyniku postępowania sądowego, a ponadto okres oczekiwania na rozstrzygnięcie będzie prawdopodobnie znaczny. Zarząd zdecydował o wprowadzeniu przedmiotowej uchwały do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 27 września 2017 roku celem uchylenia stanu niepewności co do utrzymania w mocy przez Sąd zaskarżonej uchwały. Wobec woli akcjonariuszy wyrażonej już w zaskarżonej uchwale, Zarząd zdecydował o ponownym wprowadzeniu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłej Prezes Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 27 września 2017 roku.

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłej Prezes Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu.

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 2) K.s.h. Nadwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym, w głosowaniu tajnym, wyraża zgodę na dochodzenie przez Spółkę od Pani Moniki Nowakowskiej roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przy sprawowaniu przez nią zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pomiędzy Spółką, a akcjonariuszami Spółki, w tym w szczególności umów pożyczek pieniężnych z przeznaczeniem na wykup wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. wobec Spółki z tytułu kredytu oraz wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, na warunkach rynkowych

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umów pomiędzy Spółką, a akcjonariuszami Spółki, w tym w szczególności umowy pożyczki pieniężnej z przeznaczeniem na wykup wierzytelności Banku Zachodniego WBK wobec Spółki z tytułu kredytu oraz wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji, na warunkach rynkowych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 397 K.s.h w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 września 2017 roku

w sprawie sposobu pokrycia kosztów zwołania i odbycia się

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 400 § 4 K.s.h, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. niniejszym postanawia, że koszty zwołania i odbycia się niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.