MEDIACAP (MCP): Zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta przez Prezesa Zarządu; przeniesienie akcji Emitenta przez Prezesa Zarządu i Członka Rady Nadzorczej. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Mediacap S.A. (dalej "Emitent”), informuje, że w dniu 5 stycznia 2016 r. otrzymał zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku od:

- Członka Zarządu - Jacka Olechowskiego, o przeniesieniu przez niego, tytułem wniesienia wkładu do spółki PF FJ International LLC z siedzibą w Delaware, Stany Zjednoczone (dalej "PF FJ International LLC”), 686.470 akcji Emitenta;

- Członka Rady Nadzorczej - Filipa Friedmanna, o przeniesieniu przez niego, tytułem wniesienia wkładu do spółki PF FJ International LLC, 366.363 akcji Emitenta oraz o przeniesieniu przez jego spółkę zależną Frinanti Limited, tytułem wniesienia wkładu do spółki PF FJ International LLC, 2.700.000 akcji Emitenta.

Zawiadomienia obejmują informację o nabyciu przez PF FJ International LLC ww. wkładów tj. łącznie 3.752.833 akcji Emitenta, wniesionych tytułem wkładu przez p. Jacka Olechowskiego, p. Filipa Friedmanna oraz spółkę Frinanti Limited.

Z otrzymanych zawiadomień wynika, że wspólnikami PF FJ International LLC są p. Jacek Olechowski bezpośrednio i za pośrednictwem spółki Posella Limited oraz p. Filip Friedmann bezpośrednio i za pośrednictwem spółki Frinanti Limited.

Podmiotem dominującym wobec PF FJ International LLC jest p. Jacek Olechowski.

Wszystkie transakcje zostały przeprowadzona w dniu 30 grudnia 2015 r. poza rynkiem New Connect. Dla potrzeb wyceny wkładów we wszystkich transakcjach wartość akcji Emitenta została ustalona w wysokości 2,74 zł za jedną akcję.

Zmiany stanów posiadania

Dotychczas, wg stanu przedstawionego w zawiadomieniu p. Jacka Olechowskiego i Posella Limited z dnia 19 października 2015 r. (raport bieżący Emitenta nr 18/2015), p. Jacek Olechowski posiadał bezpośrednio 686.470 akcji Emitenta stanowiących 4,26% kapitału zakładowego Emitenta, które uprawniały do 686.470 głosów, co stanowiło 4,26 % ogólnej liczby głosów Emitenta. Pośrednio - poprzez Posella Limited - p. Jacek Olechowski posiadał 5.750.661 akcji, stanowiących 35,66% kapitału zakładowego Emitenta, które uprawniały do 5.750.661 głosów, co stanowiło 35,66% ogólnej liczby głosów Emitenta. Dotychczas, za pośrednictwem PF FJ International LLC p. Jacek Olechowski nie posiadał żadnych akcji Emitenta.

Obecnie, w wyniku zdarzeń opisanych w otrzymanych zawiadomieniach, obecnie łączny stan posiadania p. Jacka Olechowskiego akcji i głosów Emitenta za pośrednictwem spółek Posella Limited i PF FJ International LLC uległ zwiększeniu i wynosi łącznie 9.503.494 akcje, stanowiące 58,93% kapitału zakładowego Emitenta i które uprawniają do 9.503.494 głosów, co stanowi 58,93% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Pan Jacek Olechowski nie posiada obecnie bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, natomiast stan posiadania p. Jacka Olechowskiego akcji i głosów Emitenta za pośrednictwem spółki Posella Limited nie uległ zmianie, i pozostaje na poziomie 5.750.661 akcji, stanowiących 35,66% kapitału zakładowego Emitenta, które uprawniają do 5.750.661 głosów, co stanowi 35,66% ogólnej liczby głosów Emitenta. Stan posiadania p. Jacka Olechowskiego akcji i głosów Emitenta za pośrednictwem spółki PF FJ International LLC zwiększył się i wynosi obecnie 3.752.833 akcje, stanowiące 23,27% kapitału zakładowego Emitenta, które uprawniają do 3.752.833 głosów, co stanowi 23,27% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Żaden podmiot zależny od Posella Limited ani PF FJ International LLC nie posiada akcji Emitenta. Ani Posella Limited ani PF FJ International LLC nie zawarła umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

Dotychczas, wg stanu przedstawionego w zawiadomieniu p. Filipa Friedmanna i Frinanti Limited z dnia 2 października 2015 r. (raport bieżący Emitenta nr 16/2015), p. Filipa Friedmann posiadał bezpośrednio i za pośrednictwem spółki Frinanti Limited, łącznie 5.052.196 akcji Emitenta, stanowiących 31,33% kapitału zakładowego Emitenta, które uprawniały do 5.052.196 głosów, co stanowi 31,33% w ogólnej liczbie głosów w Emitenta.

Obecnie, w wyniku zdarzeń opisanych w otrzymanych zawiadomieniach, p. Filip Friedmann posiada za pośrednictwem Frinanti Limited 1.985.833 akcje Emitenta, stanowiące 12,31% obecnego kapitału zakładowego Emitenta i które uprawniają do 1.985.833 głosów, co stanowi 12,31% w ogólnej liczbie głosów w Emitenta. Pan Filip Friedmann nie posiada obecnie bezpośrednio żadnych akcji Emitenta.

Żaden podmiot zależny od Frinanti Limited nie posiada akcji Emitenta. Frinanti Limited nie zawarła umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

Uzgodnienia pomiędzy wspólnikami PF FJ International LLC zakładają, że PF FJ International LLC w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomień zbędzie na rzecz Frinanti Limited 366.363 akcji Emitenta, w wyniku czego udział p. Jacka Olechowskiego w akcjach i głosach Emitenta za pośrednictwem jego podmiotów zależnych obniży się do łącznie 9.137.131 akcji, co stanowić będzie łącznie 56,66% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniać łącznie do 9.137.131 głosów, co stanowi 56,66% ogólnej liczby głosów Emitenta, zaś udział p. Filipa Friedmanna za pośrednictwem Frinanti Limited w akcjach i głosach Emitenta o taką samą liczbę akcji zwiększy się, tj. do 2.352.196 akcji, co stanowić będzie łącznie 14,58% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniać łącznie do 9.137.131 głosów, co stanowi 14,58% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Poza wymienionym wyżej zdarzeniem, w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomień p. Jacek Olechowski nie wyklucza zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta, a p. Filip Friedmann nie wyklucza ani zwiększenia ani zmniejszenia ogólnej liczbie głosów Emitenta.