OPOCZNO (OPO): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Opoczno S.A. na dzień 19 października 2007 r. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 3 pkt. 1 Statutu Spółki, niniejszym zawiadamia, że zwołuje na dzień 19 października 2007 r. na godz. 11 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Opoczno S.A.

Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5.

Porządek obrad będzie obejmować:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

8. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

I. Wyrażenia zgody na zbycie przez Opoczno S.A. 100% udziałów w spółce Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie na rzecz spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach.

II. Wyrażenia zgody na zbycie przez Opoczno S.A. 60,25 % akcji litewskiej spółki "Dvarcioniu Keramika AB" z siedzibą w Wilnie na rzecz spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach.

III. Przeniesienia siedziby Spółki z Opoczna do Kielc oraz związanej z tym zmiany w statucie Spółki.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wobec zamierzonych zmian w statucie Spółki, Zarząd powołuje dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian:

§ 2 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Siedzibą spółki jest miasto Opoczno.

otrzyma następujące brzmienie:

Siedzibą spółki jest miasto Kielce.

Jednocześnie Zarząd informuje, że warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 października 2007 r. do godz. 15.30 w siedzibie Spółki w Opocznie 26-300, przy ul. Przemysłowej 5 (biurowiec, pokój 52) i nieodebranie go przed terminem zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Imienne świadectwo depozytowe podlegające złożeniu w Spółce przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem powinno zawierać w swej treści klauzulę wskazującą, iż zostało wydane w celu złożenia w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem oraz że z chwilą wydania takiego świadectwa następuje blokada odpowiedniej ilości akcji na rachunku papierów wartościowych do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki Opoczno S.A. w Opocznie, ul. Przemysłowa 5 (biurowiec, pokój 52) od dnia 16 października 2007 r., w godz. 8.00-15.30.

Ponadto, każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, złożone w oryginale wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie winna legitymować się właściwym pełnomocnictwem, podpisanym przez podmioty uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Odpisy z rejestrów powinny być złożone w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.

W dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, bezpośrednio przed salą obrad w godz. 10.00-10.45, osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji.

Komentarz Zarządu Spółki

Zarząd Opoczno S.A. informuje, że w wyniku dokonanych analiz prowadzonej działalności, opracował nową, długofalową, strategię rozwoju Spółki.

Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, Opoczno S.A. przekształci się w organizację stricte handlową i marketingową, zarządzającą marką "OPOCZNO" oraz koncentrującą się na projektowaniu, dystrybucji i promocji produktów. W ramach nowej strategii Spółka będzie prowadziła intensywne działania w kierunku maksymalnego wykorzystania potencjału i rozpoznawalności marki oraz wzmocnienia jej postrzegania w przyszłości.

Pod marką "OPOCZNO", Spółka rozpocznie również sprzedaż innych niż płytki ceramiczne elementów wyposażenia łazienki, takich jak wyroby ceramiki sanitarnej, meble łazienkowe, wanny i kabiny prysznicowe. Do powyższego profilu działalności odpowiednio dostosowane zostaną zasady funkcjonowania sieci dystrybucji w zakresie logistyki dostaw, sposobów prezentacji rozszerzonej oferty asortymentowej wraz z treścią materiałów marketingowych i informacyjnych. W ramach dotychczasowej struktury organizacyjnej i formalno-prawnej Opoczno S.A. zaprzestanie prowadzenia działalności produkcyjnej, przy jednoczesnym zapewnieniu możliwości sprzedaży pod marką "OPOCZNO" płytek ceramicznych na poziomie obecnych mocy produkcyjnych w fabrykach w Opocznie, z docelowym poziomem do ok. 40 mln m2 rocznie. Spółka nawiąże ścisłą współpracę z producentem zapewniającym możliwość sprzedaży pod marką "OPOCZNO" innych, poza płytkami ceramicznymi, materiałów wyposażenia łazienki. Planowane jest zawarcie kontraktu regulującego współpracę w zakresie zakupu i dystrybucji płytek ceramicznych oraz innych elementów wyposażenia łazienki, precyzującego w szczególności reguły operacyjnego działania w obszarze określania ilości i struktury produkcji, sposobów pakowania i przechowywania towarów, zasad i harmonogramów wdrażania nowych linii wzorniczych.

W Spółce przeprowadzone zostały w ostatnich miesiącach zmiany organizacyjne i prawne, w wyniku których działalność produkcyjna jest organizacyjnie i formalnie wyodrębniona oraz faktycznie realizowana przez Opoczno I Sp. z o.o., spółkę w 100 %-ach zależną od Opoczno S.A.

Kierunek działań strategicznych określony został w oparciu o przeprowadzoną analizę, z której wynika generalny wniosek, że podstawową i unikatową wartością posiadaną przez Opoczno S.A. jest marka "OPOCZNO", która ma ogromny potencjał, do tej pory nie w pełni wykorzystany. Marka "OPOCZNO" jest bardzo dobrze rozpoznawalna na rynku polskim oraz europejskim, głównie na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (badania marketingowe potwierdzają najlepszą znajomość marki na rynku krajowym ze spontaniczną rozpoznawalnością na poziomie 65% pośród krajowych klientów). Wartość marki wzmacniana jest długą, ponad 120 letnią tradycją produkcji płytek ceramicznych (firma funkcjonuje od 1883 roku) oraz wieloma zdobytymi prestiżowymi nagrodami i wyróżnieniami. Obecnie pod marką "OPOCZNO" produkowane i sprzedawane są jedynie płytki ceramiczne. Zjawisko rozszerzenia marki na towary komplementarne jest szeroko stosowane w wielu branżach, w tym w branży wyposażenia łazienki, gdzie bardzo dobrym przykładem jest Cersanit oferujący płytki ceramiczne, ceramikę sanitarną, meble łazienkowe, wanny i kabiny prysznicowe. Krajowy rynek płytek ceramicznych jest rynkiem w pełni dojrzałym, co ogranicza możliwość istotnych zmian udziałów rynkowych i zwiększenia sprzedaży; powyższy stan jest ograniczeniem dla potencjału marki "OPOCZNO" stąd alternatywą i szansą dla rozwoju marki jest rozszerzenie oferty asortymentowej. Przeprowadzone szacunki możliwości sprzedaży płytek ceramicznych w kontekście zmian asortymentowych, w perspektywie kolejnych lat, sięgają ok. 40 mln m2 rocznie, biorąc pod uwagę sprzedaż krajową i eksportową.

Z drugiej strony Spółka posiada majątek składający się z trzech zakładów produkcyjnych o łącznych mocach na poziomie 28 mln m2 rocznie. Zakłady te zostały uruchomione w różnych okresach, co istotnie wpływa na funkcjonowanie urządzeń technologicznych o zróżnicowanym poziomie nowoczesności (w tym nie mającej już praktycznie zastosowania w branży technologii dwukrotnego wypału). Doprowadzenie do właściwego poziomu wyposażenia istniejących zakładów produkcyjnych będzie wymagało przeprowadzenia długotrwałego i szeroko zakrojonego procesu inwestycyjnego. Proces ten, który w szczególności dotyczy zakładów "Śląsk" oraz "Pomorze", wymagałby prowadzenia prac w okresie 2-3 lat. Dokonanie inwestycji polegających na kompleksowej wymianie linii technologicznych spowodowałoby wyraźne zakłócenia w ciągłości produkcji wyrobów oraz w konsekwencji w realizacji sprzedaży. Ograniczenie wydajności fabryki osiągnęłoby poziom do 30%, co bezpośrednio przełożyłoby się na spadek wartości sprzedaży w wysokości ok. 140 mln PLN. W przypadku rozwijania marki "OPOCZNO’ i w konsekwencji wzrostu sprzedaży wystąpi konieczność inwestycji w nowe zakłady produkcyjne (konieczność zwiększenia mocy do 40 mln m2 rocznie).

Konsekwencją przyjętej strategii jest zbycie produkcyjnych spółek zależnych: Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie oraz "Dvarcioniu Keramika" AB z siedzibą w Wilnie.

Wybór podmiotu, z którym Opoczno S.A. wejdzie we współpracę w zakresie produkcji i zakupu towarów Zarząd Spółki ściśle wiąże z wyborem podmiotu, któremu zostaną zbyte zakłady produkcyjne. Podmiotem, który odpowiada planowanym działaniom w ramach niniejszej strategii jest Cersanit S.A., posiadający możliwości zapewnienia Spółce dostaw wyrobów kompleksowego wyposażenia łazienki. Elementem realizacji strategii będzie podpisanie przez Spółkę z Cersanit S.A. długoterminowej umowy o współpracy w powyższym zakresie.

Cersanit już realizuje koncepcję odrębności organizacyjnej i prawnej w zakresie handlu i produkcji, jest producentem kompleksowego wyposażenia łazienki (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, wanny, brodziki i kabiny prysznicowe, meble łazienkowe), posiada zakłady produkcyjne wyposażone w najnowocześniejsze linie technologiczne zapewniające odpowiednią jakość produkowanych wyrobów, posiada duże doświadczenie w prowadzeniu inwestycji odtworzeniowych oraz inwestycji typu green field, wprowadza na rynek nowe grupy asortymentowe pod jedną marką, dokonuje inwestycji zwiększających moce produkcyjne, w tym inwestycji poza granicami kraju, posiada standing finansowy zapewniający możliwość ponoszenia kolejnych nakładów inwestycyjnych, jest inwestorem strategicznym Opoczno S.A., zainteresowanym optymalizacją funkcjonowania Spółki.

Powyższa strategia rozwoju zatwierdzona została w dniu 13 września 2007 r. przez Radę Nadzorczą Spółki, która zobowiązała Zarząd do uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na zbycie 100% udziałów Opoczno I Sp. z o.o. oraz 60,25% akcji "Dvarcioniu Keramika" AB na rzecz Cersanit S.A.

Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 39 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).
Zbigniew Lange - Prezes Zarządu