BEST (BST): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. i pierwsze ogłoszenie o zamiarze połączenia - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (zwanej dalej "Emitentem”) informuje, że działając na podstawie art. 398, art. 399 §1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("ksh”) oraz §12 ust. 1 Statutu zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. na dzień 25 marca 2016 r., godz. 10:00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Emitenta w Gdyni przy ul. Łużyckiej 8a.

Pełna treść Ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego raportu. Treść projektów uchwał, które będą przedmiotem rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego raportu.

Wniosek Zarządu Emitenta odnoszący się do pkt 6-14 proponowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia zawierający uzasadnienie proponowanych uchwał stanowi załącznik nr 3 do niniejszego raportu.

Opinia uzasadniająca wyłączenie prawa poboru warrantów serii B oraz akcji serii D stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego raportu, a opinia związana z upoważnieniem Zarządu Emitenta do pozbawiania prawa poboru w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego raportu.

W związku z zamierzoną zmianą Statutu w Załączniku nr 6 Emitent zamieścił treść aktualnie obowiązującego Statut, treść proponowanych zmian oraz projekt nowego tekstu jednolitego Statutu.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, zgodnie z art. 402(3) Kodeksu spółek handlowych, stanowi Załącznik nr 7 do niniejszego raportu.

Ponadto, stosownie do art. 504 §1 oraz §2 pkt 2 ksh Emitent po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o planowanym połączeniu ze swoimi spółkami zależnymi, tj. Actinium Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Gamex Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Gamex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółki Przejmowane”). Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, bez podwyższenia jej kapitału zakładowego.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w planie połączenia opublikowanym jako załącznik do raportu bieżącego Emitenta nr 9/2016 z dnia 26 stycznia 2016 roku. Plan połączenia będzie udostępniony na stronie internetowej Emitenta www.best.com.pl oraz na stronach internetowych Spółek łączonych: www.gamex.best.com.pl, www.gamexinwestycje.best.com.pl, www.actiniuminwestycje.best.com.pl nieprzerwanie aż do zakończenia walnego zgromadzenia w sprawie połączenia. Opinia biegłego rewidenta sporządzona na podstawie art. 503 §1 ksh opublikowana została raportem bieżącym nr 17/2016 z dnia 23 lutego 2016 r.

Jednocześnie Zarząd informuje, że akcjonariusze Emitenta oraz wspólnicy Spółek Przejmowanych mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w art. 505 §1 ksh, tj.:

1. plan połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 ksh,

2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Emitenta i Spółek Przejmowanych za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów,

3. sprawozdanie zarządu Emitenta oraz sprawozdania zarządów Spółek Przejmowanych sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 ksh,

4. opinię biegłego, o której mowa w art. 503 §1 ksh.

Dokumenty powyższe są dostępne w lokalu Emitenta w Gdyni, przy ul. Morskiej 59 do dnia 18.03.2016 r. włącznie oraz od dnia 21.03.2016 r. przy ul. Łużyckiej 8a, począwszy od dnia ogłoszenia niniejszego raportu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

Załączniki