FEERUM (FEE): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd "Feerum” Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie, adres: ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000280189 (dalej: "Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 i art. 4021 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., dalej: "KSH”), zwołuje na dzień 6 lutego 2017 roku, godzinę 9:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "Walne Zgromadzenie”, "NWZ”), które odbędzie się w Chojnowie, w siedzibie Spółki przy ul. Okrzei 6.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej;

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;

8. Wolne wnioski;

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PLANOWANA ZMIANA BRZMIENIA STATUTU W RAMACH PKT 6 PORZĄDKU OBRAD

Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.382.706,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześć złotych) i dzieli się na 9.537.916 (słownie: dziewięć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000,

b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000,

c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301,

d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615,

e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000.”

Proponowana zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych) i dzieli się na 10.491.707 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedem) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000,

b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000,

c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301,

d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615,

e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000,

f) 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F-1 do F-953.791.”

PLANOWANA ZMIANA BRZMIENIA STATUTU W RAMACH PKT 7 PORZĄDKU OBRAD

Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki po przyjęciu uchwały, o której mowa w pkt 6 porządku obrad:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych) i dzieli się na 10.491.707 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedem) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000,

b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000,

c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301,

d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615,

e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000,

f) 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F-1 do F-953.791.”

Proponowana zmiana § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 36.720.978,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych) i nie więcej niż 38.285.478 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 10.491.708 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiem) i nie więcej niż 10.938.708 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiem) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000,

b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000,

c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301,

d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615,

e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000,

f) 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F-1 do F-953.791,

g) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 447.001 (słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od G-1 do G-447.001.”

UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z art. 4061 KSH - 4063 KSH prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 21 stycznia 2017 roku (Dzień Rejestracji), a w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, osoby które zwrócą się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 § 2 KSH.

Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu 21 stycznia 2017 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Chojnowie przy ulicy Okrzei 6 w dniach 1 – 3 lutego 2017 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZACE WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 4022 pkt 5 i 6 KSH Zarząd Spółki informuje, że osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. 10 stycznia 2017 r. zapoznawać się z pełnym tekstem dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym w szczególności z dokumentami, o których mowa w art. 4023 KSH:

1) w biurze Zarządu Spółki w Chojnowie przy ul. Okrzei 6,

2) na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.feerum.pl.

OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 stycznia 2017 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: 59-225 Chojnów ul. Okrzei 6 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@feerum.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej liczby akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, w którym ujawnione są osoby udzielające pełnomocnictwa.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. 19 stycznia 2017 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: biuro@feerum.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak powyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub odpowiednie zaświadczenie/a z domu maklerskiego potwierdzające posiadanie odpowiedniej liczby akcji lub inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi, należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji, traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał ważnego dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia pocztą elektroniczną na adres e-mail: biuro@feerum.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej www.feerum.pl.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw prowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki, pod adresem: 59-225 Chojnów, ul. Okrzei 6 lub na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.feerum.pl.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.feerum.pl, w zakładce "Relacje Inwestorskie”.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki oraz "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie. W związku z tym, prosi się akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu, prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel.: 76 81-96-738 lub adresem e-mail: biuro@feerum.pl.

Projekty uchwał stanowią załącznik.

Zarząd FEERUM S.A.

Załączniki