DROZAPOL (DPL): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i projekty uchwał - raport 15

Raport bieżący nr 15/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000208464 ("Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 16.10.2017r. o godz. 12.00 w Bydgoszczy, ul. Toruńska 298a.

Porządek obrad zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

7. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki.

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące

udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki:

walne@drozapol.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień

złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego, załączając aktualny odpis z KRS.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. 1, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS.

3. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej: http://drozapol.pl/pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenie

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30.09.2017r.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 30.09.2017r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż przed 20.09.2017 i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż 02.10.2017r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

8. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://drozapol.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie

9. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej pod adresem www.drozapol.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie.

Uzasadnienie uchwał nr 4-7

W związku ze zmianą ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r., spółka zobligowana jest, zgodnie z art. 128 niniejszej ustawy, do wyodrębnienia w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu. Dotychczas funkcję Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza, co potwierdza paragraf 12 regulaminu Rady Nadzorczej:

"Rada Nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu w rozumieniu Ustawy z 07 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.”

Na potrzeby w/w zmian w przepisach Spółka proponuje zmienić treść paragrafu 12 (po zmianach występujący jako paragraf 13) na następującą:

1. "Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków trzyosobowy Komitet Audytu, o którym mowa w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu Rada Nadzorcza ma na uwadze wymogi, jakie musi spełniać Rada oraz jej członkowie zgodnie z przywołaną powyżej ustawą.

3. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza rozstrzyga o pełnionych przez członków funkcjach.

4. Zasady funkcjonowania, organizacji pracy, zadania określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Komitetu Audytu.”

Koryguje się także paragraf 14 regulaminu poprzez dodanie punktu o treści:

"2. Postanowienia ust.1 stosuje się także do Komitetu Audytu.”

W związku z obowiązującymi nowymi zapisami (art. 129 ustawy) dotyczącymi wymogów w zakresie niezależności i kompetencji Członków Komitetu Audytu, Spółka zobligowana jest do dokonania zmian w Radzie Nadzorczej.

Spółka przewidziała także zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zasiadających w Komitecie Audytu, co podyktowane jest szerszym zakresem obowiązków i odpowiedzialności narzuconym przez zapisy ustawy (art. 130 oraz art. 131 ustawy).

Załączniki