MOSTALPLC (MSP): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mostostal Płock S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie Zarządu Mostostal Płock S.A. z siedzibą w Płocku o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Mostostal Płock Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Targowej 12, 09-400 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000053336, działając na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust.4 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 13 października 2017 roku o godzinie 10°° w siedzibie Spółki w Płocku ul. Targowa 12

Porządek obrad.

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Zmiany Statutu Spółki

6. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu.

7. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

8. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

9.Zamknięcie obrad.

Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:

1. dotychczasowy § 9 ust.1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy emitowany jest w seriach:

- akcje imienne uprzywilejowane serii A i B obejmują 86 072 (osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje,

- akcje na okaziciela serii A i B obejmują 230 863 (dwieście trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) akcje,

- akcje serii C obejmują 1 683 065 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela.”

otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy emitowany jest w seriach:

- akcje imienne uprzywilejowane serii A i B obejmują 84 235 (osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści pięć) akcji,

- akcje na okaziciela serii A i B obejmują 232 700 (dwieście trzydzieści dwa tysiące siedemset) akcji,

- akcje serii C obejmują 1 683 065 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela ”.

2. dotychczasowy § 22 ust.1 Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych na trzy lata.

Ustępujący członkowie mogą być wybierani ponownie.”

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) lub więcej członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Ustępujący członkowie mogą być wybierani ponownie.”

3. w Statucie Spółki dodaje się § 25 ust. 2 pkt 13 w następującym brzmieniu:

"powołanie Komitetu Audytu oraz uchwalenie regulaminu Komitetu Audytu.”

4.w Statucie Spółki dodaje się § 25 ust. 2 pkt 14 w następującym brzmieniu:

"powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu.”

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 27 września 2017 r. ("Dzień Rejestracji”).

Prawo Akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Mostostal Płock S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które:

1. w przypadku akcji na okaziciela:

- na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 27 września 2017 r. na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz

- od dnia ogłoszenia o NWZ do dnia 28 września 2017 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionego wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na NWZ.

2. w przypadku akcji imiennych:

- w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 27 września 2017 r. są wpisane do Księgi akcyjnej Mostostal Płock S.A.

Spółka sporządzi listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie:

- wykazu udostępnionego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz

- Księgi akcyjnej Mostostal Płock S.A.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach

10, 11 i 12 października 2017 roku w godz. 6:30 do 14:30 w siedzibie Spółki (ul. Targowa 12, 09-400 Płock) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 września 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Targowa 12 09-400 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@mostostal-plock.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Targowa 12 09-400 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@mostostal-plock.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Elektroniczna komunikacja Akcjonariuszy z Mostostal Płock S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji.

Komunikacja Akcjonariuszy z Mostostal Płock S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: wza@mostostal-plock.pl

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi Akcjonariusz.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Mostostal Płock S.A., jak również przez Mostostal Płock S.A do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika / pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub

w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mostostal-plock.pl, w sekcji Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa

w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@mostostal-plock.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 12 października 2017 roku do godz. 14:30). Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez Akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje) oraz:

a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa może stanowić podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Dopuszczenie do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,

b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości i wydruku pełnomocnictwa w formacie PDF.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone na każdej stronie za zgodność z oryginałem przez upoważnione osoby.

Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projekty uchwał oraz wszelkie informacje można uzyskać w siedzibie Spółki pod adresem ul. Targowa 12 09-400 Płock lub na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.mostostal-plock.pl w sekcji "Relacje Inwestorskie\ Walne Zgromadzenie".

Rejestracja obecności na WZ.

Zarząd Mostostal Płock S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności rozpocznie się w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia od godz. 9:30.

Zarząd Mostostal Płock S.A.