PFLEIDER (PFL): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka”), informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Zgromadzenie”), które odbędzie się dnia 19 lutego 2016 roku o godzinie 11:00 w Polonia Palace Hotel, Al. Jerozolimskie 45, 00-692 Warszawa.

Porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

1. Procedury dotyczące uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

a) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia oraz prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 29 stycznia 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres grajewo@pfleiderer.pl.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w formie skanu dokumentu za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres grajewo@pfleiderer.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądań oraz zgłoszeń, o których mowa powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu i jego uprawnienie do składania żądań lub zgłoszeń, a w szczególności:

- zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, poświadczające, że jest on akcjonariuszem Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

- w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną, kopia dowodu osobistego lub paszportu,

- w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, kopia odpisu z właściwego rejestru, wskazującego sposób reprezentacji akcjonariusza oraz osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza.

b) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz jest uprawniony do zgłaszania podczas Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie wraz z uzasadnieniem Przewodniczącemu Zgromadzenia.

c) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do udziału w Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu pełnomocnictwa oraz dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną obowiązany jest przedstawić dodatkowo aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, w którym wpisany jest akcjonariusz, potwierdzający, że osoby, które złożyły podpis na dokumencie pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno nastąpić z wykorzystaniem formularza pełnomocnictwa dostępnego na stronie internetowej Spółki www.pfleiderer.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie”. Podpisane pełnomocnictwo należy przesłać Spółce w formie skanu dokumentu pocztą elektroniczną na adres grajewo@pfleiderer.pl. Do pełnomocnictwa należy dołączyć dokumenty wskazane w formularzu pełnomocnictwa.

Wyżej wymienione dokumenty przesyłane do Spółki powinny być sporządzone w języku polskim. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym wymagane jest dołączenie tłumaczenia przysięgłego danego dokumentu.

d) Możliwość uczestniczenia w Zgromadzeniu oraz sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

e) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki na chwilę obecną nie dopuszcza wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki informuje, że dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 KSH jest dzień 3 lutego 2016 roku.

Zarząd Spółki informuje, że prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej.

3. Dodatkowe informacje

Pełna dokumentacja dotycząca spraw objętych porządkiem obrad Zgromadzenia będzie dostępna na stronie internetowej spółki www.pfleiderer.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie”.

***

Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133).

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka”), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt został udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).

Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych.

W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.

Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, “mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.