PROJPRZEM (PJP): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM S.A. na dzień 28.09.2017 r., projekty uchwał - raport 40

Raport bieżący nr 40/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Bernardyńskiej 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000024679 (Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (k.s.h.) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (WZA), które odbędzie się dnia 28 września 2017 r., o godz. 11:00, w Bydgoszczy w Hotelu pod Orłem przy ul. Gdańskiej 14 z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej;

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w Sępólnie Krajeńskim;

6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką zależną Makrum Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy;

7. Dokonanie zmian w Statucie Spółki, w tym upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

8. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu;

9. Przyjęcie nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia;

10. Przyjecie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej;

11. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajduje się w załączniku nr 1.

Projekty uchwał wynikające z porządku obrad WZA, ich uzasadnienia oraz treść proponowanego tekstu jednolitego Statutu znajdują się w załączniku nr 2.

W związku z proponowanymi zmianami w Statucie poniżej dotychczasowe brzmienie zapisów Statutu i proponowane zamiany brzmienia zapisów Statutu :

Dotychczasowy §2 Statutu:

§ 2.

1. Przedmiotem działalności spółki jest:

1)PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

2)PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

3)PKD 42.1 - Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych.

4)PKD 42.2 - Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.

5)PKD 42.9 - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej.

6)PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych.

7)PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę.

8)PKD 43.2 - Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych.

9)PKD 43.3 - Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych.

10)PKD 43.9 - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

11)PKD 24.33.Z - Produkcja wyrobów formowanych na zimno.

12)PKD 25.1 - Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych.

13)PKD 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych.

14)PKD 25.6 - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych.

15)PKD 28.30.Z - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.

16)PKD 28.92.Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa.

17)PKD 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.

18)PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.

19)PKD 46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów.

20)PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów.

21)PKD 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.

22)PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

23)PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

24)PKD 71.1 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne.

25)PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne.

26)PKD 73.1 – Reklama.

27)PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.

28)PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

29)PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

30)PKD 81.30.Z - Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.

31)PKD 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

32)PKD 18.12.Z - Pozostałe drukowanie.

33)PKD 18.14.Z - Introligatorstwo i podobne usługi.

2. Spółka prowadzi działalność w kraju i za granicą w szczególności Spółka może otwierać oddziały i przedstawicielstwa na terenie całego kraju i za granicą.

3. Spółka może zakładać i być udziałowcem lub akcjonariuszem spółek krajowych i 

zagranicznych oraz może uczestniczyć w innych krajowych i zagranicznych organizacjach gospodarczych.

4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

5. Wykreślony.

Proponowane nowe brzmienie §2 Statutu:

§ 2.

1. Przedmiotem działalności spółki jest:

1)PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

2)PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

3)PKD 42.1 - Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych.

4)PKD 42.2 - Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.

5)PKD 42.9 - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej.

6)PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych.

7)PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę.

8)PKD 43.2 - Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych.

9)PKD 43.3 - Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych.

10)PKD 43.9 - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

11)PKD 24.33.Z - Produkcja wyrobów formowanych na zimno.

12)PKD 25.1 - Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych.

13)PKD 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych.

14)PKD 25.6 - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych.

15)PKD 28.30.Z - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.

16)PKD 28.92.Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa.

17)PKD 33.11.Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.

18)PKD 33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.

19)PKD 46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów.

20)PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów.

21)PKD 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.

22)PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

23)PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

24)PKD 71.1 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne.

25)PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne.

26)PKD 73.1 – Reklama.

27)PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.

28)PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

29)PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.

30)PKD 81.30.Z - Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni.

31)PKD 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

32)PKD 18.12.Z - Pozostałe drukowanie.

33)PKD 18.14.Z - Introligatorstwo i podobne usługi.

34)PKD 24.51.Z Odlewnictwo żeliwa,

35)PKD 24.52.Z Odlewnictwo staliwa,

36)PKD 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich,

37)PKD 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi,

38)PKD 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

39)PKD 25.30.Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą,

40)PKD 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,

41)PKD 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków,

42)PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,

43)PKD 30.11.Z Produkcja statków i konstrukcji pływających,

44)PKD 30.12.Z Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych,

45)PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

46)PKD 33.15.Z Naprawa i konserwacja statków i łodzi,

47)PKD 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

48)PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

49)PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

50)PKD 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,

51)PKD 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,

52)PKD 69.20.Z. Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe.

53)PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

54)PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych

nauk przyrodniczych i technicznych

55)PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

56)PKD 46.90..Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

57)PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

58)PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.

2. Spółka prowadzi działalność w kraju i za granicą w szczególności Spółka może otwierać oddziały i przedstawicielstwa na terenie całego kraju i za granicą.

3. Spółka może zakładać i być udziałowcem lub akcjonariuszem spółek krajowych i 

zagranicznych oraz może uczestniczyć w innych krajowych i zagranicznych organizacjach gospodarczych.

4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

5. W przypadku gdy prowadzenie działalności w ramach jednego z przedmiotów działalności wymienionych w ust.1 wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia, licencji lub koncesji, Spółka rozpocznie prowadzenie działalności w tym zakresie dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia, licencji lub koncesji.

Dotychczasowe brzmienie §3 Statutu:

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.982.716 zł (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) złotych i jest podzielony na 541.750 (pięćset czterdzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 5.440.966 (pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden złoty) każda.

1a. skreślony.

2. Akcje Spółki mogą być akcjami na okaziciela oraz akcjami imiennymi. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi, a akcje imienne objęte przez założycieli Spółki /akcje założycielskie/ są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję przypadają w głosowaniu cztery głosy.

3. Akcje założycielskie uprzywilejowane mogą być zbywane wyłącznie pomiędzy właścicielami takich akcji. Naruszenie tego ograniczenia, a także zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela powodują wygaśnięcie uprzywilejowania z chwilą zajścia każdego z tych zdarzeń.

4. Akcje założycielskie i inne akcje imienne zostają na żądanie akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych następować będzie w trybie regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

5. Przywileje określone w ust.2 zachowuje akcjonariusz przechodzący z PROJPRZEM SA na rentę lub emeryturę, a także nabywający prawa do akcji w wyniku spadkobrania lub darowizny, jeżeli spełnia warunki zaliczalności do pierwszej grupy podatników określone obowiązującymi przepisami o podatku od spadków i darowizn.

Proponowane nowe brzmienie §3 Statutu:

§ 3.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.982.716 zł (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) złotych i jest podzielony na 541.750 (pięćset czterdzieści jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych oraz 5.440.966 (pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden złoty) każda.

Dotychczasowe brzmienie §4 Statutu:

§ 4.

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 3 akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń.

2. Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu o przeniesieniu akcji imiennej na innego akcjonariusza; obowiązek ten obciąża zbywającego.

Proponowane nowe brzmienie §4 Statutu:

§ 4.

1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

2. Akcje Spółki na okaziciela są akcjami zwykłymi. Akcje imienne Spółki mogą na żądanie akcjonariusza zostać zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.

3. Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń.

4. Zbycie akcji imiennej wymaga poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza, obowiązek ten obciąża solidarnie zbywcę i nabywcę.

5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zamianie wszystkich akcji imiennych nieuprzywilejowanych każdej z emisji na akcje zwykłe na okaziciela.

Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

6. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) lub z mocy ziszczenia się zdarzenia, wskazanego w statucie Spółki (umorzenie automatyczne).

7. Akcje własne Spółki mogą być umarzane.

8. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Dotychczasowe brzmienie §5 Statutu:

§ 5.

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i Monitorze Polskim B.

Proponowane nowe brzmienie §5 Statutu:

§ 5.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 4.487.037,00 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści siedem) złotych (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 4.487.037 (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:

1) upoważnienie zostaje udzielone na okres do dnia 28 września 2020 roku,

2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny, przy czym wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednogłośnej zgody Rady Nadzorczej,

4) za jednogłośną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki,

6) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.,

7) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,

8) w przypadku podwyższenia kapitału z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru, cena emisyjna akcji nie może być ustalona poniżej wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, która została podana w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie okresowym kwartalnym lub półrocznym dla danych skonsolidowanych za okres bezpośrednio poprzedzający datę emisji.

2.Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

Dotychczasowe brzmienie §8 Statutu:

§ 8.

1. Zysk pomniejszony o obligatoryjne obciążenia stanowi zysk do podziału /czysty zysk roczny/.

2. Z zysku do podziału mogą być dokonywane odpisy na kapitał zapasowy i fundusze rezerwowe, określone w § 7, a z pozostałej po takim odpisie części - na dywidendy dla akcjonariuszy.

3. Odpis na kapitał zapasowy nie może być niższy niż 10% zysku do podziału.

4. Odpis na kapitał zapasowy może być zaniechany, gdy stan tego kapitału będzie równy lub wyższy niż 1/3 aktualnego kapitału zakładowego Spółki.

5. Skreślony.

6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia albo w celu ich zaoferowania do nabycia osobom wymienionym w artykule 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

7. Umorzenia dokonuje się z czystego zysku lub funduszu rezerwowego albo z obu tych źródeł łącznie w granicach kwoty przeznaczonej na ten cel, utworzonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

8. W granicach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy decyzję o nabyciu i umorzeniu akcji albo ich zbyciu w trybie art. 363 § 3-5 KSH podejmuje Zarząd /§ 19 ust. 6 i 7 Statutu/.

Proponowane nowe brzmienie §8 Statutu:

§ 8.

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) fundusz inwestycji,

3) dodatkowy kapitał rezerwowy,

4) dywidendy,

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Dotychczasowe brzmienie §13 ust 2 Statutu:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpóźniej do końca czerwca każdego roku następującego po zakończonym roku obrachunkowym.

Proponowane nowe brzmienie §13 ust 2 Statutu:

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Dotychczasowe brzmienie §16 Statutu:

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do sześciu członków. Liczbę wybieranych członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Wyboru dokonuje się w drodze tajnego głosowania na listę kandydatów zgłoszonych Komisji Wyborczej, po uprzednim wyrażeniu przez zgłaszanego kandydata zgody na kandydowanie.

3. Za wybranych uznaje się tych kandydatów, którzy w głosowaniu uzyskali kolejno

najwyższą liczbę ważnych głosów.

4. W przypadku uzyskania równej ilości głosów przez dwu lub więcej kandydatów do jednego z miejsc przeprowadza się wybory dodatkowe wyłącznie z ich udziałem.

5. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Proponowane nowe brzmienie §16 Statutu:

§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z zastrzeżeniem postanowień §16 ust. 3.

3. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum.

4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w §16 ust. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w trybie §16 ust. 3.

Dotychczasowe brzmienie §17 ust 2 Statutu:

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż 2/3 składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady.

Proponowane nowe brzmienie §17 ust 2 Statutu:

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady.

Dotychczasowe brzmienie §19 Statutu:

§ 19.

1. Zarząd jest wieloosobowy i składa się z 2 do 4 Członków, jego skład osobowy określa uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu a kompetencje poszczególnych jego członków określi Regulamin Zarządu.

2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna.

3. Na czele Zarządu stoi Prezes Zarządu: Zarząd może ustalić prokurenta/-ów/ i powołać pełnomocników do prowadzenia określonych spraw.

4. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, zawierających rozporządzenie prawem lub zaciągających zobowiązanie konieczne jest współdziałanie:

a/ do wartości 20% kapitału zakładowego Spółki - dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu współdziałającego z prokurentem,

b/ powyżej wartości określonej pod "a” dwóch Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu a w przypadku jego nieobecności powyżej 3 dni – wyznaczonego na piśmie przez Prezesa Członek Zarządu.

4a. Do reprezentowania Spółki w poszczególnych sprawach Zarząd może powołać pełnomocnika.

5. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

6. Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące.

7.Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

8.Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub udziałów, zastaw na środku trwałym, ustanowienie hipoteki, zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego Spółki a także każda sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością "PROJPRZEM” S.A. wymaga zgody Rady Nadzorczej. Pod rygorem nieważności zgoda Rady musi być wyrażona na piśmie.

Proponowane nowe brzmienie §19 Statutu:

§ 19.

1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków pełniących funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna dla całego organu.

2. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

3. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

4. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

5. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu.

6. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki.

7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Udzielenie gwarancji , poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Dotychczasowe brzmienie §24 Statutu:

§ 24.

Notariusz pobrała :

a/ tytułem opłaty skarbowej na podstawie § 58 rozp. Min. Fin. z dnia 22 lutego 1989r. w sprawie opłaty skarbowej /Dz. U. nr 9 poz. 52/ kwotę 4.616.000,- złotych,

b/ na podstawie §§ 3 i 91 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 23 października 1989 r. w sprawie opłat za dokonanie czynności notarialnych /Dz. U. nr 60, poz. 358/ ze zmianą w rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 13 lipca 1990 r. /Dz. U. nr 46, poz. 273/ kwotę 7.756.600,- złotych i z § 22 w/w rozp. kwotę 1.039.150,- złotych.

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano : Omówienia na str. 2 - giej w pkcie 19/ skreśl. "c”7”, nadpis. "m”4”, w pkcie 27/ skreśl. "Iwona” nadpis.”Irena”, w pkcie 28/ skreśl. "4” nadpis "9”, w pkcie 36/ dopisano "dowód osobisty serii WL nr 6390045”, w pkcie 37/ skreśl. "233001”, dopisano "2339001”, w pkcie 43/ nadpis. "w Bydgoszczy”, w pkcie 51/ skreśl. "Urszulańskiej” 17/4” Tarnowie przy ulicy 18 Stycznia pod numerem 5/4” nadpis. "18 Stycznia” 5/4” Zgłobowicach 13” w województwie tarnowskim” na str. 15 - tej nadpis. "4”, na str. 16 - tej skreśl. "Tarnowie” Szpitalnej” "56/37”, nadpisano ‘Lisiej Górze” Witosa” 33”, na str. 18 - tej nadpis. "m.29”, na str. 20 - tej skreśl. "12” dwanaście”, nadpisano "16” szesnaście”, na str. 25 - tek skreślono "z” w § 17 skreślono "z”, na str. 32 - giej w pkcie 27/ skreślono "Iwona” nadpisano "Irena”, na str. 34 - tej w pkcie 57/ skreśl. "27” dwadzieścia siedem”, "27.000.000,- /dwadzieścia siedem milionów” nadpis. "30” trzydzieści” 30.000.000,-” i dopis. "trzydzieści milionów”, na str. 37 - ej w pkcie 88 skreśl. "d”, na str. 41 w pkcie 133 skreśl. "1” jedną”, 2 - krotnie "ą”, "1” jeden” nadpisano "2” dwie”, 2-krotnie "e”, i nadpis. "2” dwa "y”, na str. 45 - tej w pkcie 175/ dopisano "H”.

/-/ Lukrecjan Marzec /-/ Marian Bronisław Michalik

/-/ Andrzej Paweł Pioch /-/ Zenon Wesołowski

/-/ Paweł Kazimierz Dłużewski /-/ Maria Jolanta Karczewska

/-/ Andrzej Marek Gort /-/ Lech Damian Matuszewski

/-/ Andrzej Wierciński /-/ Czesław Kazimierz Lisowski

/-/ Eugeniusz Franciszek Różański /-/ Andrzej Siermiński

/-/ Jan Zygmunt Wierzchucki /-/ Jacek Merda

/-/ Jerzy Jan Zaręba /-/ Edward Józef Smentek

/-/ Krystyna Hajdukiewicz /-/ Krzysztof Jan Cerkaski

/-/ Marek Zygmunt Rumiński /-/ Stanisław Puls

/-/ Joanna Elżbieta Wiśniewska /-/ Leszek Leszczewicz

/-/ Michał Wiesław Grolewski /-/ Ewa Maria Rynkowska

/-/ Tadeusz Stecki /-/ Małgorzata Bardzińska

/-/ Irena Kałużna /-/ Władysław Janusz Łukasiński

/-/ Elżbieta Łucja Kozłowska /-/ Zdzisław Wacław Klimkiewicz

/-/ Jerzy Antoni Orcholski /-/ Krystyna Nowicka

/-/ Henryk Wiese /-/ Jerzy Mikołaj Drabiński

/-/ Lech Marcin Zabłocki /-/ Zygmunt Biernacki

/-/ Andrzej Bajak /-/ Ryszard Jerzy Tyrakowski

/-/ Jan Matuszewski /-/ Stefan Kawecki

/-/ Bernard Aleksander Mross /-/ Wiesław Wojciech Cieplik

/-/ Wiesław Wziętal /-/ Urszula Bogumiła Szychowiak

/-/ Wacław Stefan Tomaszewski /-/ Jan Piotr Wiśniewski

/-/ Mikołaj Ludwik Wierciński /-/ Wincenty Walenty Rauchut

/-/ Andrzej Lech Zboiński /-/ Wiesław Słodek

/-/ Jan Adam Ambrozik /-/ Stanisław Jania

/-/ Janusz Jerzy Strzyżewski /-/ Lucyna Lissewska - notariusz.

- - -

Repertorium A numer 21232/1990

Odpis niniejszy wydaje się stawającym i Spółce.

Pobrano opłatę notarialną w kwocie 13.800 ,- złotych.

Bydgoszcz, dnia 11 grudnia 1990 roku

Propozycja wykreślenia §24 Statutu:

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 Rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Załączniki