REGNON (REG): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pronox Technology S.A. w upadłości układowej - raport 47

Raport bieżący nr 47/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku z § 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) Zarząd Pronox Technology S.A. z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000072586 informuje, iż działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 21 października 2009 roku na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Katowicach w przy ul. Paderewskiego 32c.

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej (emisja akcji serii G) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A na okaziciela.

9. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

11. Sprawy bieżące.

12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wobec zamierzonych zmian Statutu Spółki, Zarząd przedstawia treść dotychczasowych oraz proponowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 931.000 zł (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 9.310.000 (dziewięć milionów trzysta dziesięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

1) 608.600 (sześćset osiem tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż każda akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu,

2) 335.000 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela seriiA1,

3) 61.400 (sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii A2,

4) 335.000 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

5) 1.968.013 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy

trzynaście) akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż każda akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu,

6) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1,

7) 431.987 (czterysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt

siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C2,

8) 1.670.000 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

9) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E..

Nowe brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 170.931.000,00 zł (sto siedemdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 1.709.310.000 (jeden miliard siedemset dziewięć milionów trzysta dziesięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

1) 608.600 (sześćset osiem tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż każda akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu,

2) 335.000 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela seriiA1,

3) 61.400 (sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii A2,

4) 335.000 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

5) 1.968.013 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy

trzynaście) akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż każda akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu,

6) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1,

7) 431.987 (czterysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt

siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C2,

8) 1.670.000 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

9) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

10) 1.700.000.000 (jeden miliard siedemset milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 2 Statutu Spółki:

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 6 z dnia 2 listopada 2006 r.

kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Nowe brzmienie § 4 ust. 2 Statutu Spółki:

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2006 r. oraz 21 października 2009 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.862.000,00 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż:

- 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 (dziesięć groszy) każda,

- 18.320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 10 (dziesięć groszy) każda.

Zarząd PRONOX TECHNOLOGY Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych, przedstawia następujące dane:

1. Zgodnie z art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 5 października 2009 roku.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 5 października 2009 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

3. Zgodnie z art. 406 (3) § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 25 września 2009 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim pod dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 6 października 2009 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,

3) rodzaj i kod akcji,

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

5) wartość nominalną akcji,

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8) cel wystawienia zaświadczenia,

9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

4. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

1) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głos osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej Spółki www.pronox.com w zakładce "dla inwestorów", podstrona "WZA komunikaty, terminy, uchwały" i przesłanym w formacie PDF na adres e - mail:

ir@pronox.com.

2) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokument tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 30 września 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e - mail: ir@pronox.com.

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e - mail: ir@pronox.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3) Każdy akcjonariusz Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pronox.com w zakładce "dla inwestorów", podstrona "WZA komunikaty, terminy, uchwały" . Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e - mail: ir@pronox.com 8. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pronox.com

Zgodnie z art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w godzinach 9.00 - 17.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze wyrażający wolę uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wymaganych dokumentów w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Paderewskiego 32c w dni powszednie w godzinach 9.00 - 17.00.
Ireneusz Król - Prezes Zarządu
Tomasz Minkina - Członek Zarządu