POLICE (PCE): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. - raport 2

Raport ESPI

Środa, 20 stycznia 2016 (14:27)

Raport bieżący nr 2/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. (dalej: "Spółka”), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, zwołuje na dzień 16 lutego 2016 roku na godz. 11.00., w siedzibie Spółki przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., z następującym porządkiem obrad:

Reklama

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. z siedzibą w Policach.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu wyboru i odwołania przez pracowników członków Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

7. Zamknięcie obrad.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje

I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 26 stycznia 2016 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., ul. Kuźnicka 1, 72 010 Police.

III. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej

i doręczone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy walne.police@grupaazoty.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać

z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 31 stycznia 2016 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20 stycznia 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 1 lutego 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.

IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. podkreśla, iż do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 lutego 2016 roku uprawnione będą osoby, które:

- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 31 stycznia 2016 roku

oraz te, które:

- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 20 stycznia 2016 roku i nie później niż w dniu 1 lutego 2016 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 137 w Biurowcu Głównym) w dniach 11, 12 i 15 lutego 2016 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne.police@grupaazoty.com

XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.

XIII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka podaje proponowane (w ramach punktu 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.:

W § 5 Statutu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. dodaje się następujące rodzaje działalności PKD:

• "69.20.Z - działalność rachunkowo–księgowa; doradztwo podatkowe”,

• "70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania”.

Dotychczasowa treść § 5 Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.:

" § 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. 08.91.Z – wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów,

2. 10.91.Z – produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich,

3. 18.20.Z - reprodukcja zapisanych nośników informacji,

4. 19.10.Z - wytwarzanie i przetwarzanie koksu,

5. 20.11.Z - produkcja gazów technicznych,

6. 20.12.Z - produkcja barwników i pigmentów,

7. 20.13.Z - produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,

8. 20.15.Z - produkcja nawozów i związków azotowych,

9. 20.59.Z - produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

10. 22.22.Z - produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

11. 23.52.Z - produkcja wapna i gipsu,

12. 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

13. 33.12.Z - naprawa i konserwacja maszyn,

14. 33.13.Z - naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

15. 33.14.Z - naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

16. 33.17.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,

17. 33.19.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

18. 33.20.Z - instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

19. 35.11.Z - wytwarzanie energii elektrycznej,

20. 35.12.Z - przesyłanie energii elektrycznej,

21. 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej,

22. 35.14.Z - handel energią elektryczną,

23. 35.23 Z - - handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,

24. 35.30.Z - wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, -

25. 36.00.Z - pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,

26. 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,

27. 38.11.Z - zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

28. 38.12.Z - zbieranie odpadów niebezpiecznych,

29. 38.21.Z - obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

30. 38.22.Z - przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,

31. 38.31.Z - demontaż wyrobów zużytych,

32. 39.00.Z - działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,

33. 42.21.Z - roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

34. 42.91.Z - roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

35. 42.99.Z - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

36. 43.12.Z - przygotowanie terenu pod budowę,

37. 43.21.Z - wykonywanie instalacji elektrycznych,

38. 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

39. 43.29.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

40. 43.99.Z - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

41. 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,

42. 46.12.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,

43. 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

44. 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów rożnego rodzaju,

45. 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,

46. 46.71.Z - sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

47. 46.72.Z - sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

48. 46.75.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

49. 46.77.Z - sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

50. 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

51. 47.76.Z - sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

52. 47.91.Z - sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet;

53. 47.99.Z - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

54. 49.39.Z - pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,

55. 49.50.A - transport rurociągami paliw gazowych,

56. 49.50.B - transport rurociągowy pozostałych towarów,

57. 50.20.Z - transport morski i przybrzeżny towarów,

58. 50.40.Z - transport wodny śródlądowy towarów,

59. 52.10.A - magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

60. 52.10.B - magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

61. 52.21.Z - działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

62. 52.22.A - działalność usługowa wspomagająca transport morski,

63. 52.22.B - działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,

64. 52.24.A - przeładunek towarów w portach morskich,

65. 52.24.B - przeładunek towarów w portach śródlądowych,

66. 52.24.C - przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,

67. 58.29.Z - działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

68. 61.10.Z - działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

69. 61.20.Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

70. 61.90.Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

71. 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem,

72. 62.02.Z - działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

73. 62.03.Z - działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

74. 62.09.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

75. 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

76. 63.12.Z - działalność portali internetowych,

77. 63.99.Z - pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

78. 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów,

79. 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

80. 66.19.Z - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

81. 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

82. 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

83. 71.12.Z - działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

84. 71.20.B - pozostałe badania i analizy techniczne,

85. 72.19.Z - badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

86. 74.90.Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

87. 82.19.Z - wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,

88. 82.30.Z - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

89. 82.92.Z - działalność związana z pakowaniem,

90. 84.25.Z - ochrona przeciwpożarowa,

91. 85.59.B - pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

92. 93.29.Z - pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,

93. 95.11.Z - naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

94. 95.12.Z - naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

95. 95.21.Z - naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku.”

Proponowana treść § 5 Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A.:

"§ 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI