ZYWIEC (ZWC): Zwołanie NWZA - raport 55

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje :

1. W dniu 4 października 2004 r.odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.,

na którym reprezentowanych było 7.503.111 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 66,19% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

2. Spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Zgromadzeniu, był Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie - 7 003 110 akcji, tj. 61,78 % kapitału zakładowego Spółki.

3. W dniu 4.10.2004 r.na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto następujące uchwały:

Uchwała Nr 1/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 4 października 2004 r.

w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką Elbrewery S.A. (dawniej: Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o.)

Na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych, § 25 ust.1 pkt 7) Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Elbrewery S.A. (dawniej: Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o.) z siedzibą w Elblągu na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Elbrewery S.A. ("Spółka Przejmowana") na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Zgodnie z ustalonym przez Zarządy łączących się spółek stosunkiem wymiany, każdy akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 akcję Spółki Przejmującej w zamian za 110 akcji Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez Zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 61 (1897) z dnia 26 marca 2004 r.

§ 2.

Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 i 362 § 1 pkt 9) Kodeksu spółek handlowych.

§ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za akcje Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej, szczegółowego trybu przyznania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.

Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały.

Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.

Uchwała Nr 2/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 4 października 2004 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Brau Union Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie w postaci Browaru "Kujawiak"

w Bydgoszczy.

Na podstawie art. 393 pkt 4 ) Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Brau Union Polska Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, w postaci Browaru "Kujawiak" położonego w Bydgoszczy, przy ulicy Ustronie 7, a w tym prawa użytkowania wieczystego następujących działek gruntu:

1) działka Nr 12 o powierzchni 1,5771 ha oraz działka Nr 13 o powierzchni 0,1032 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych księga wieczysta KW Nr 3198,

2) działka Nr 28 o powierzchni 0,5130 ha, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych księga wieczysta KW Nr 65199,

wraz z prawem własności posadowionych na tym gruncie budynków i budowli, stanowiących odrębne nieruchomości.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności, mających na celu wykonanie niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.