FAM (FAM): Zwołanie NWZA - raport 36

Raport bieżący nr 36/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki FAM - Technika Odlewnicza S.A. z siedzibą w Chełmnie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065111, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FAM - Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie, które odbędzie się w dniu 17 maja 2007 r. o godzinie 11:00 w Warszawie, Plac Żelaznej Bramy 10.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej - podjęcie uchwał.

7. Zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej - podjęcie uchwał.

8. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie:

1)zmiany uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 sierpnia 2005 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu oraz wyłączenia prawa poboru akcji,

2)emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa ich poboru,

3)warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C,

4)zmiany Statutu Spółki.

9. Zamknięcie obrad.

Zarząd FAM - Technika Odlewnicza S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412 § 1 i 2 KSH). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 10 maja 2007 r. do godziny 16:00) świadectwo wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu zgodnie z art. 9 ust. 3 i art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 KSH). Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 800-1500.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych wobec zamierzonych zmian w Statucie, Zarząd przedstawia treść projektowanych zmian:

W art. 7.2 Statutu wprowadza się zmiany:

1) dotychczasowe brzmienie art. 7 ust. 2 Statutu:

"2. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii C Obligatariuszom obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii C, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 145.290 zł. (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 501.000 (słownie: pięćset jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,29 zł. (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C upływa w dniu 30 listopada 2008 roku."

2) proponowane brzmienie art. 7 ust. 2 Statutu:

"2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer [#] z dnia 17 maja 2007 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 871.740 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści złotych), poprzez emisję nie więcej niż 3.006.000 (trzy miliony sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C."